来源:21世纪经济报道




    【作者：肖玲玲】


　　近日，本报记者从权威人士处获悉，一份有关G股公司并购的文件——“上市公司流通股协议转让管理办法”将于不久后出台。

　　这份文件把G股上市公司流通股协议转让限定于三种情况：  



　　第一， 发生重大资产重组的上市公司股东可协议转让流通股；

　　第二， 发生外资战略投资者并购的上市公司股东可协议转让流通股；

　　第三， 发生数家上市公司的实际控制人为同一法人或自然人时，这几家上市公司相互并购可采用协议转让流通股的方式。

　　这位人士表示，在股改后的股票转让及流通限制期内，当发生以上三种情形的并购时，G股协议转让不受《股权分置改革管理办法》中“锁一爬二”的限制。需要明确的是，在上市公司达到真正意义上的全流通(即度过‘锁一爬二’限制期)后，流通股协议转让也将局限在上述三种情况。

　　这意味着刚进行完股改的带有转让限制性条件的G股公司的并购重组将要解禁。

　　目前的情况是，“深圳证券交易所法律部桌上堆了许多处于‘锁一爬二’期限制的G股公司协议转让申请文件。”有券商人士告诉记者，没做股改的上市公司协议转让股权可正常进行，但刚做完股改的G股公司以协议转让方式并购重组的过户处于暂停状态，甚至不应受“锁一爬二”股改转让限制的司法拍卖过户都被暂停了。

　　据他介绍，由于新的上市公司流通股协议转让办法尚未出台，中国登记结算公司不能办理这些处于锁定期内的G股公司并购或资产重组的过户手续。

　　上述人士分析认为，从前两条可以看出，管理层对处于‘锁一爬二’期G股公司的并购扶持主要是体现在对上市公司未来发展发挥关键作用、引进重要战略投资者的大比例并购与重组方面。

　　“此外，该办法第三种协议转让途径将支持同为国资委(实际控制人)下的众多国有上市公司之间并购，以拓宽国资战略重组、国资退出与国资减持的渠道。”他说。

　　而其他一些刚从原非流通股的股东转为流通股的股东，则需要继续承受《股权分置改革管理办法》中规定，即在股改后第一年禁售期内不得转让和流通，在第二、三年里可以限制性的流通。

　　他分析，主要原因是，部分原非流通股的小股东在股改时的对价由上市公司原非流通股的大股东代为支付，当时原非流通股的小股东对此承诺“在股改限制期后通过二级市场卖掉股票时，需要支付给原非流通股的大股东先前代为支付的股改对价款”。

　　“如果在‘锁一爬二’期内，允许原非流通股的小股东把股票协议转让给第三方，那么这部分由原非流通股的大股东垫付的对价款将很难追回。”上海某上市公司财务总监表示。

　　另外需要进行说明的一个问题是，该券商人士解释：“在‘锁一爬二’期内，上市公司发生上述第一或第三种情形而进行协议转让，上市公司股权的受让方将承续原股东持有股份的性质，即原股东的股票是禁售的，则受让方将继续不得转让或将股票流通，直到禁售期满。”

　　当上市公司发生第二种协议转让情形时，即受让方是外资战略投资者，它如果收购上市公司股东持有的10%以上股份，其买入的A股股份在3年内不得转让。

　　该项“办法”颁布以后，上市公司流通股的买卖将分为三种方式：在证券交易所内二级市场集合竞价流通；在证券交易所大宗交易系统内挂牌转让；场外协议转让。

　　据悉，即使到了2008年A股市场达到真正全流通时，在重大资产重组、外资战略并购及同一实际控制人旗下的数家上市公司之间并购发生时，“上市公司流通股协议转让管理办法”仍然适用。除此之外的收购或重组，股东或投资者则可选择通过大宗交易买卖和二级市场流通方式进行。