2015年11月24日


   【停牌期限成并购重组新“杀器” 两市47家公司停牌已超5个月】随着监管层对股票停复牌作进一步规范，停牌期限已经成为部分公司筹划并购重组的新“杀器”，这一隐形成本，让众多筹划重组的公司不得不更加重视。

　　随着监管层对股票停复牌作进一步规范，停牌期限已经成为部分公司筹划并购重组的新“杀器”，这一隐形成本，让众多筹划重组的公司不得不更加重视。

　　本月初，沪深两地交易所就上市公司停复牌业务作出进一步规范，以防止滥用停牌和无故拖延复牌时间。其中，上交所对停牌时间进行了明确规定：上市公司股票因筹划重大资产重组停牌的，原则上应当在3个月内公布预案并申请复牌，累计停牌时间最长不超过5个月。


　　据证券时报记者粗略统计，新规颁布以后，已有27家上市公司宣布终止重大资产重组，其中6家公司停牌时间已经超过5个月，有3家沪市公司明确表示，根据停复牌规定，公司难以在规定时间内完成相关工作复牌并披露重组预案，导致重组项目被迫终止。

　　3家公司被迫复牌

　　除对对停牌时间的总体性规定外，上交还分别针对上市公司筹划重大资产重组、非公开发行股份以及筹划其他重大事项的情形作了细致规定。一句话，上市公司的停牌成本将越来越高。

　　据证券时报记者梳理，新规发布后，宣布终止重大资产重组的27上市公司中，有6家公司停牌时间已经超过了5个月，分别是ST生化、莱宝高科、九龙山、柳钢股份、游久游戏和万业企业。这其中，后4家公司均为沪市主板公司。

　　一边是停牌大限已过，一边是新旧东家内斗再起，九龙山的重大资产重组在两方夹击下止步董事会审议。而其余3家公司，柳钢股份、游久游戏和万业企业均明确表示，根据停复牌规定，公司难以在规定时间内完成相关工作复牌并披露重组预案，导致重组项目被迫终止。

　　三者之中，最重量级的重组当属柳钢股份。今年6月中旬，背靠广西壮族自治区国资委的柳钢股份启开了千亿国资改革大幕。公司计划做精做优钢铁主业、做大做强多元产业，打造营业收入超千亿元的产业集团。根据公司最初的方案，拟以非公开发行股份购买资产及配套融资的方式，开展对北海诚德不锈钢集团的并购重组，实现从钢铁行业向镍铬合金新材料行业拓展，标的公司的总资产规模超过100亿元。

　　然而，公司在多次延期复牌后表示，在规定时限内中介机构难以形成完整的专业报告，无法启动内核程序，进而无法进行重大资产重组预案披露，导致项目被迫终止。

　　于同一时期宣布停牌的游久游戏、万业企业复牌原因和柳钢股份类似。

　　复牌后多数跌停

　　就上述公司复牌后二级市场的表现来看，6家公司中，只有ST生化和万业企业在复牌首日出现涨停，其余公司均为跌停。从ST生化和万业企业两家公司事后发布的公告来看，出现涨停有其特殊原因。

　　ST生化11月12日复牌，公司次日公告，全资子公司广东双林通知取得国家食品药品监督管理总局颁发的临床试验批件，公司申报的人凝血因子Ⅷ临床试验申请获得批准。据了解，凝血因子Ⅷ主要用于防治甲型血友病和获得性凝血因子Ⅷ缺乏而致的出血症状及这类病人的手术出血治疗，目前国内市场紧缺，属于国家食品药品监督管理局鼓励研究开发、优先审批的产品，利润高、市场前景广阔。自复牌后，ST生化连迎5个涨停。

　　万业企业原为印尼首富林绍良家族旗下三林集团实际控制，是其在中国乃至亚太地区经营房地产业务的平台，在上海本地颇具实力。在万业企业宣布终止重组当日，公司表示，第一大股东三林万业已于11月16日与本次重大资产重组参与方之一浦东科投签署了股份转让协议，三林万业拟将其持有的万业企业2.27亿股转让予浦东科投。交易完成后，浦东科投将成为公司第一大股东。

　　据了解，浦东科投是一家重点投资集成电路和医疗健康等高科技产业的机构，已经在高科技产业有多起成功并购投资案例，包括投资澜起科技、ICON、alphean 等公司。当下处于风口的集成电路自是给了投资者诸多遐想。尽管万业企业表示，浦东科投在未来12个月内没有改变公司主营业务或对主营业务进行重大调整的计划；然而，浦东科投未来将作为第一大股东将借助上市公司平台，整合优质资产。复牌至今，万业企业也已经连续三日涨停。

　　47家公司停牌超5个月

　　除上述几家公司外，未来因停牌期限而被迫终止重组的公司可能还会有很多。据统计，沪深两市目前约有47家公司停牌已经超过5个月，这其中，沪市主板公司有12家。另有18家公司的停牌时间也已接近5个月。

　　此外，还有3家公司自2014年起就已停牌。其中，*ST霞客因进入重整程序于去年底开始停牌，今年10月中旬，公司启动重大资产重组，继续停牌至今。另两家于去年便开始停牌的公司是世纪华通和中银绒业，两家公司均和盛大游戏搭上了关系。前者自去年12月5日开始停牌，后者更是自去年8月25日便开始停牌。今年7月1日，世纪华通宣布，拟通过旗下关联基金间接收购盛大游戏43%的股权。而几乎在同一时期，中银绒业公告，控股股东中绒集团参与了盛大游戏在美国纳斯达克的私有化退市交易。

　　10月17日，世纪华通再度公告，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购中国手游100%股权，同时也在洽谈另一家互联网游戏公司的并购，预计交易总金额超过100亿元。公司在11月24日的最新公告中表示，与标的公司的正式协议仍在讨论中，拆除VIE架构正在实施中，相关项目立项已在国家发改委备案。世纪华通承诺争取在2015年12月16日前披露重组预案并复牌。

　　而据中银绒业最新公告，11月18日，在香港召开的盛大游戏股东大会审议通过了私有化退市的议案，并于11月19日完成了合并交易的交割。这也意味着，盛大游戏私有化退市近在咫尺。11月24日，中银绒业召集股东大会，审议公司继续停牌的议案。公司透露，本次停牌筹划的重大事项为，可能在盛大游戏私有化完成后，参与私有化财团对盛大游戏进行资本运作的交易，包括在A股重新上市。而财团目前正在对中概股私有化后重新上市的计划与相关各方进行分析和研究。这也意味着，在这场停牌拉锯战中，中银绒业较世纪华通先下一城。

　　目前来看，上述三家长期停牌的公司均为深市公司，因停牌原因较一般公司特殊，在有关停复牌业务指导的具体细则出台前，三家公司是否也会被强制复牌，暂时还难以判断。