www.eastmoney.com2013年09月18日 06:39侯捷宁

    数据显示，中国并购重组市场增长飞速：2012年，宣布交易案例达3379起，披露交易规模2660.7亿美元，较2011年上升18%。目前，并购市场规模正呈现井喷状态。而据清科研究数据统计，今年8月份中国并购市场共完成101起并购交易，其中披露金额的有99起，交易总金额约为43.63亿美元，平均每起案例资金规模约4407.18万美元。与7月份相比，8月份中国市场并购交易总金额增加43.1%，与去年同期相比上升185.0%。

　　历经三年的技术准备和方案论证，上市公司并购重组分道制审核终于揭开面纱走上前台。10月8日开始，这一制度将正式启动。

　　“并购重组分道制审核，说直白一点就是奖优限劣，鼓励好公司找好中介，一起做好项目 。我们相信，这种制度的示范效应将有利于激励更多的上市企业更加诚信、公开、透明，也能鼓励中介机构更加尽职，提升业务水平，把好项目质量关。”中国证监会副主席庄心一如此评价分道制。


　　一位业内资深人士认为，“对于并购重组市场的各大主体而言，除了最直接的简化审批、提高效率之外，这次改革的长期影响可能更为重要。” 一位观察家就此指出，此次宣布的分道制区分了三条通道，第一通道即豁免/快速审核通道，在很大程度上是注册备案制的方式。

　　数据显示，中国并购重组市场增长飞速：2012年，宣布交易案例达3379起，披露交易规模2660.7亿美元，较2011年上升18%。目前，并购市场规模正呈现井喷状态。而据清科研究数据统计，今年8月份中国并购市场共完成101起并购交易，其中披露金额的有99起，交易总金额约为43.63亿美元，平均每起案例资金规模约4407.18万美元。与7月份相比，8月份中国市场并购交易总金额增加43.1%，与去年同期相比上升185.0%。

　　三年磨一剑

　　所谓“分道制”，是指对上市公司的并购重组申请，按设定的公开标准自动分类、区别对待，有条件地简化审核程序，减少审批事项。

　　据了解，监管部门“分道制”的思路框架在2009年就基本形成了，初衷是在现行并购重组审核制度下找一个突破口，解决困扰大家已久的审核效率不高和部分重组项目质量不高、诚信不足交织并存的难题。同时还想在贯彻国家政策、服务实体经济方面作些新的探索。

　　2011年7月，中国证监会副主席庄心一在“全国企业兼并重组工作经验交流会”上首次提到了针对并购重组审核工作的“分道审核制度”。

　　对于分道制的最初设想，庄心一表示，我们设想的分类标准将分别是上市公司的诚信状况、中介机构的资质和水平、产业政策以及交易类型。一旦出现并购重组法定审核事项，即可根据上市公司的日常监管记录、行业自律组织对财务顾问的专业评价结果以及国家公布的产业政策等客观可辨的既有元素，综合生成分类结果，同时把项目的审核分为豁免、快速、常规和审慎四类，自动“对号入座”，区别对待。

　　可以看到，当初的想法已经比较成熟，与最新发布的分道制实施方案相差无几。

　　最新发布的分道制方案显示，将按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则，由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。其中，进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目，豁免审核，由证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会(以下简称重组委)审议。进入审慎通道的项目，依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。进入正常通道的项目，按照现有流程审核。整个评价过程采用客观标准，结果自动生成。

　　审核效率提速

　　并购重组分道制，重点在于将审核分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核三类。这就意味着，在分道制实行之后，对豁免类项目，也就是“好公司”与“好中介”做的“好项目”，它的一些审核事项将被豁免掉，不用审了。豁免不掉的，就走快速通道，证监会方面不再预审，直接提交并购重组审核委员会审核。对那些“差”的公司、中介或项目，审核时就审慎对待。有观察家指出，豁免/快速审核通道在很大程度上是注册备案制的方式。

　　另有业内人士指出，分道制的优势在于能够让监管审核和上市公司、中介机构的质量形成关联，强化市场约束的功能，形成良性循环。而且，分道制还将直接提高监管部门审核效率。原来重组并购的审核时间大约为3个月，但在启动分道制之后，在豁免/快速通道的审核效率将有望提速一倍。

　　“不让好人吃亏是一种境界，让好人得点儿便利更是一种境界。在监管制度设计中，让好人得到点实际的利益，我想这个引导方向应该是没有问题的。”庄心一此前接受媒体采访时表示。

　　此外，有资深业内人士指出，分道制审核在推进资本市场并购重组市场化改革方面意义重大：一是与产业政策挂钩，体现加快推进重点行业企业兼并重组的政策导向，更好地服务于国民经济“转方式、调结构”的大局；二是与上市公司规范运作水平挂钩，体现分类监管、扶优限劣的理念，加大对失信主体的约束；三是与中介机构的执业质量挂钩，强化市场的激励约束机制，培育专业化、具有竞争力和创新意识的中介机构；四是有效提升上市公司监管的标准化、合理性和一致性水平。

　  并购重组：IPO“弃儿”新去处

　　证监会近日表示，酝酿已久的并购重组分道审核制将在10月8日起正式实施。按照证监会规定，来自九大行业、符合三标准的上市公司并购重组将可以进入豁免/快速审核通道。这就意味着新一轮并购重组浪潮即将展开。这对那些苦候IPO开闸的中小企业、PE机构、券商投行来说，无疑是“开了一扇面朝大海的窗户”。

　　并购利好一：IPO“弃儿”被收编

　　9月13日，证监会公布的IPO申报企业情况表显示，9月9日至9月13日这一周中又有两家公司终止审核。这两家公司分别是苏州金禾新材料股份有限公司和北京迪信通商贸股份有限公司，终止审核日期为9月11日。至此，IPO终止审核企业增加至274家。

　　不出意外，还会有企业倒在IPO前夜，其实，部分欲上市企业已不再“痴情”A股市场，转而寻求香港、海外等多个资本市场的“慰藉”；还有一部分企业则被同业已上市公司收编。

　　9月6日，停牌3个月的银江股份发布定增预案，花费6亿元收购北京亚太安讯100%的股权。据记者了解，亚太安讯曾是一家多次冲刺上市的公司。根据北京证监局的公告信息，亚太安讯于2012年11月26日在北京证监局进行辅导备案登记，辅导机构为中信建投证券。而在2006年，亚太安讯还计划赴香港上市。

　　7月2日，上海莱士宣布拟18亿元收购邦和药业股份有限公司(下称“邦和药业”)。资料显示，2012年9月，邦和药业曾出现在环保部的上市环保核查名单中。

　　“无奈”撤单和被否的IPO申报企业被并购的案例也不少。5月28日，荣之联发布并购预案公告，将通过非公开发行股票方式购买车网互联75%股权。5月29日，恒顺电气公布了收购沧海重工的计划。据证监会公布的信息显示，车网互联和沧海重工均为此次IPO专项财务核查中“终止审查”的拟上市企业。

　　5月6日方圆支承发布公告称，拟以3720万元认购今年3月宣布“终止审查”的安徽惊天液压新增股本600万股，占其增资后总股本的11.76%。在此之前，折戟IPO的中技桩业借壳ST澄海.

　　今年1月中旬，成飞集成宣布收购同捷科技，同捷科技是首批申请创业板IPO的企业，但被证监会否决。如今，同捷科技被成飞集成并购，总算实现了“曲线上市”。

　　“目前存在并购可能的大都是处于改制过的公司，规模中等，急需资金转型升级，但新股发行停滞，通过并购方式实现资产证券化，既节约时间，也降低成本。”华南一家券商投行部高管对《国际金融报》记者表示，“一些从申报名单中被迫撤回的公司，他们还是希望能够与资本市场衔接。但如果没有清晰计划，作为股东的PE/VC则更加青睐并购。”

　　并购利好二：PE/VC活出新精彩

　　新股发行停滞，企业着急，PE/VC更急，因此，无论是企业赴海外上市，还是寻求并购，PE/VC都非常积极。

　　“PE/VC对外一直说IPO不是惟一的退出途径，但他们入股前，对我们描绘得最多的就是上市美景。”长三角一家拟上市企业的董秘对《国际金融报》记者表示，“如今，PE/VC更务实，并购一词常挂在嘴边。”

　　2009年，创业板IPO盛宴，全民PE风潮，风险蕴积。此次遭遇史上最长IPO停滞，风险敞口打开，PE/V陷入困境。数据统计显示，目前排队申请境内上市的企业共计获得663笔PE/VC投资。记者粗略统计，2013年终止IPO审查的274家企业中，有PE/VC支持的企业达112家，总投资金额约85亿元。

　　IPO路堵，总得寻找退出路径。2013年，PE/VC逮住了“并购”路径。统计显示，今年以来推出并购重组预案、并购重组获批或已实施的上市公司分别达到236家和79家。相较于往年，这一数字呈现井喷之态。

　　清科集团数据显示，今年上半年共有13笔并购退出，占比35.2%；其次是股权转让退出，共9笔；仅2家VC支持的企业在海外上市退出，共涉及7笔VC.

　　“近几年新股发行市场井喷，大多数行业内优秀企业均上市，余下来的优质上市资源已越来越少。如今新股发行停滞，急于融资的企业只能是被具备资本优势的同行业上市公司并购。”上海一家国有创投公司高管接受《国际金融报》记者表示，“未来，并购市场将取代IPO市场，成为中国资本市场最具潜力的一个领域。”

　　投中集团统计显示，2013年5月中国并购市场宣布交易规模为106亿美元，环比上升19%，从具体行业分布来看，中国企业并购交易不像以往更多地集中在传统的能源及矿业领域，而是更多地在新兴领域拓展。

　　并购利好三：券商有巨大想象空间

　　并购市场的火爆解救的另一个对象是券商。2013年券商半年报显示，过去最赚钱的投行业务，因新股发行停滞成为收入下滑幅度最大的业务之一。因此，自去年年末开始，不少券商开始积极开拓并购市场。

　　在恒顺电气并购沧海重工的案例中，兴业证券全程服务并担任独立财务顾问。而兴业证券不仅沧海重工的保荐人，同时也是兴业证券2011年时上市时的保荐人。在中技桩业借壳ST澄海、方圆支承并购惊天液压两个案例中，都存在使用同一保荐人的现象。

　　而即将实行的并购重组分道审核制无疑打开了券商投行并购业务的巨大想象空间。

　　据了解，并购重组分道制，重点在于将审核分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核三类。进入豁免通道的项目，可以不必经过重组委的审批而拿到批文。在这个过程中，监管机构对券商的执业能力提出了非常高的要求，只有评价为A的中介机构，才能进入豁免/快速审核通道。

　　按照规定，此前被监管部门谴责和通报的上市公司、被处罚过的会计师事务所和券商等中介机构所从事的并购项目将被归入慢车道。这就意味着目前被立案调查的光大证券、国信证券、平安证券已经被排除在快速通道之外。

　　“以前，证券公司将很多精力都投注在IPO业务链上，对并购重组业务关注较少。并购重组业务如何考核、如何设计方案、如何估值定价，这些是并购交易成功的关键，却也是国内投行欠缺的业务能力。”上述华南券商投行高管表示，“目前，国内只有少数大型券商具备这样的能力。”

　　统计数据显示，去年以来的200余起并购重组中，中金公司、海通证券、中信证券、申银万国等数家券商担任财务顾问的较多，老牌大券商在豁免/快速类的项目上优势明显。不过，部分中小券商也已经开始招兵买马，可以预见的是类似过去券商争夺IPO保代那样，针对并购人才的争夺战将重演。（国际金融报）

　分道制提高审核效率 今年并购重组风生水起

　　如果说以前的并购重组是一场赌博，那么现在的并购重组则是实体经济转型升级到资本市场的延伸，常态化和普遍性使得普通投资者也能参与分羹。

　　9月15日晚间，沪深两市共有20家上市公司同时发布了有关重组方面的公告。今年以来，上市公司并购案件达到782起。各类型并购浪花飞溅，重组并购潮正在来临。

　　重组过会后两股大涨

　　罗平锌电、云南旅游发行股份购买资产暨重大资产重组事项均获证监会有条件通过，罗平锌电开盘即涨停，云南旅游也一度涨停，收盘上涨3.9%。而珠江钢琴公告称，由于各方未达成一致意见，终止购买行为，昨日复牌跌停。

　　值得注意的是，9月15日晚间，沪深两市还有17家上市公司同时发布有关重组方面的公告，股票继续停牌。一旦重组成功，这17家公司复牌后产生的财富效应令人兴奋。

　　开源证券高级策略分析师杨海对记者表示，最近，A股市场的低价位股票受到追捧，其实多数与重组有关。IPO重启至今未有时间表，上市公司壳资源的利用率就会更高，未来有更多的公司会涉足重组领域。

　　分道制提高重组效率

　　酝酿已久的并购重组分道审核制将在10月8日起正式实施。按照证监会规定，来自九大行业、符合三标准的上市公司并购重组将可以进入豁免、快速审核通道。这和去年年底国务院《关于促进企业兼并重组的意见》基本一致。当时，确立了“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业”等九个推进兼并重组重点行业。

　　数据显示，今年证监会受理的并购重组企业申请行业分类中，化工行业占12.24%；信息服务类占比11.22%；机械设备占比9.18%；生物医药占比为7.14%；汽车占比6.12%；农林牧渔行业占4.08%；有色金属仅占4.08%；钢铁占1.02%。

　　重组是A股永恒主题

　　“今年以来，并购重组题材成为市场的热点，特别是以移动终端游戏为并购标的的上市公司，成为资本热捧的对象。毫不夸张地说，追逐并购重组题材，是资本市场永恒的投资主题。”国信证券策略分析师黄学军对记者表示。

　　黄学军认为，资产重组将极大地改变公司的业务构成、经营模式和盈利结构，带来短期业绩的提升，引发市场对未来的遐想，因此在A股市场一直备受关注。而且重组需经过停牌、公告预案复牌、股东大会通过、证监会审核通过等多个时间点，创造多个资金博弈的机遇。

　　哪些领域会产生并购重组的机会？东北证券的研报指出，目前传统产业等多个领域具备经济转型的需求和发展空间，尤其是普遍涉及节能环保等防治需求。另一重要方向是以高新技术为特征的新兴产业，可以重点关注节能环保、装备制造、电子产品、新能源等领域。（大众证券报）