作者：葛佳  来源：东方早报　　2011-12-20 07:45:00


    昨指责国内部分上市公司缺乏“独立人格”，明年1月将在主板试点公司治理严规

　　中国证监会主席郭树清上任一个多月来，相继推出完善上市公司现金分红、退市制度等措施，现在他又忙着治理上市公司了。

　　郭树清昨日在第十届中国公司治理论坛上表示：“我们毕竟是一个发展中国家，转向市场经济体制的时间也没有多久，我们的企业，包括最优秀的企业，在公司治理方面都明显存在着改进的余地。”

　　郭树清举例称，例如，部分上市公司缺乏现实的“独立人格”，控股股东对上市公司干预较多；有的企业内部治理机构之间缺乏真实有效的权力制衡，监督制度流于形式；投资者利益保护的司法救济不足，活跃、高效的控股权市场和优胜劣汰的职业经理人市场的缺失，使得市场机制对公司管理层的约束不强；许多个人投资者和机构投资者的价值投资观念比较薄弱，也弱化了对上市公司的监督。

　　他在会上透露，企业内部控制规范试点明年1月起在主板上市公司施行，并将在中小板和创业板上市公司择机实行。

　　最要紧的是去行政化

　　郭树清对中国上市公司股权结构作出如下描述：我们今天的上市公司中，股权结构就很有特殊性。总体上国有股和国有法人股仍占到一半以上，外资参股数量超过了上市公司的70%，民营资本总的比例不高，但是在许多企业中处于控制地位。公司治理机制方面的缺点和弱点都与上述特征不无关系。例如内幕交易、违法违规现象的分布也深深地打上了这种烙印。

　　郭树清称，证监会将采取有针对性的综合措施，推动各方归位尽责，共同促进上市公司的健康发展。

　　郭树清提出三个改革方向：首先，最紧要的问题仍然是去行政化，从形式到内容必须做到官商分开。政府和企业之间的人员流动必须符合市场经济规范。第二，继续优化活化股权结构，增强对股东守法合规的约束机制。第三，探索长期激励机制和员工持股计划，为防范风险集中和集聚，员工持股比例一般不宜过高。

　　六项监管措施

　　郭树清表示，从监管角度来看，证监会将从以下六方面促进完善公司治理。他首先提到了加强对控股股东、董事、监事、高管的监管和问责，加大对不当行为的惩处力度，促进上市公司形成规范运作的内在机制。

　　“要鼓励引导股东自治、公司自治，将公司治理规范逐步从外部压力转变为内生需要。认真贯彻实施国家相关部委联合发布的企业内部控制规范，自2012年1月1日起，这项工作由试点扩大到主板的上市公司，并将在中小板和创业板上市公司择机实行。”郭树清说道。

　　《企业内部控制基本规范内控规范》被称为中国的“萨班斯法案”，2008年6月28日，由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布，目的在于加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。上述规范原定于2009年7月1日起实施，但由于该规定较为“苛刻”，企业的实施成本较高，实施范围当时被缩小至境外上市的企业，境内上市企业的实行时间则一再推迟。

　　企业内部控制配套指引为企业战略、董事会职责、风险评估、员工薪酬、诚实守信、受托责任和审计等问题设定了良好实务标准。

　　郭树清还称，将进一步提高上市公司的透明度，增强信息披露内容的针对性，逐步形成不同行业、不同类别上市公司的差异化披露。要增强信息披露形式的灵活性，借助网络技术更有效地披露相关信息。

　　在昨日论坛上，“零容忍”再次进入郭树清的话语体系。郭树清再次强调，对内幕交易、市场操纵等违法违规行为，要始终坚持零容忍的态度，坚决予以查处，并积极推动中小投资者利益的司法保护制度建设。

　　此外，郭树清还提出，要大力推进上市公司并购重组，完善退市制度。推进市场化的并购重组，减少审批环节，提高审核效率与透明度。同时，进一步完善上市公司退市制度；要充分发挥证券公司、基金公司、审计机构、法律服务机构、评估机构等中介组织在提高上市公司治理水平中的作用；加强与国资委等相关部委的合作，充分发挥综合监管体系的作用，提升上市公司监管的效率。

　　研究制定

　　券商和基金员工持股计划

　　在对上市公司治理提出监管思路后，郭树清再次将矛头转向证券金融机构。

　　他说：“令人遗憾的是，由于种种原因，上述金融中介机构的公司治理水平并没有领先于上市公司。金融中介机构常常受到来自企业的批评：你们自己都不规范，怎么还指导、要求、督促我们规范呢？”

　　郭树清上周在公开活动中刚刚指责了国内券商存在5大缺陷，昨天他再次表示，部分(金融中介)公司监督考核机制不完善，存在内部人控制风险；一些公司股东行为短期化，缺乏长期投资理念，股权的变动通常伴随高中层专业人员流失和业绩剧烈波动；员工未能直接持有公司股权，不利于建立管理层和员工对股东的制衡机制，也不利于充分体现人才价值，影响长效激励约束机制的建立；部分公司存在管理层无需努力即可获得高薪的情况，导致整个公司开拓进取精神较差。

　　“这些问题存在必然会影响到证券、基金和期货公司管理水平、经营业绩和市场竞争力，导致一些公司高管经营决策短期化，风险意识淡薄，‘老鼠仓’、利益输送等问题时有发生，也制约了其业务和产品的创新能力。”郭树清举例称，由于长期激励机制不健全，使得公募基金在面对私募基金的竞争时，人才流失非常普遍。

　　郭树清要求，证券公司、基金公司和期货公司牢牢树立服务实体经济，服务创新创业，服务各类投资者的自觉意识，坚持客户利益和基金持有人利益优先的原则，强化股东之间的相互制衡，探索类别股东表决机制，加强研究探索设立公司型基金。

　　他还提出，要完善证券公司和基金公司长期激励约束机制。郭树清认为，应在符合社会公平原则的前提下，研究制定证券公司和基金管理公司员工持股计划，探索允许专业人士参与发起设立合伙制资产管理机构。