作者：来源：中国证券报·中证网　　2011-01-06 07:58:00


　　2010年，A股并购重组指数涨幅达40%，远远超过大盘，有并购重组概念的个股获得了巨大的超额收益。

　　2011年，随着经济发展方式的转变和经济结构的调整，通过资本市场进行并购重组将成为调整国有经济布局和淘汰过剩产能的有效手段，并购重组将成为资本市场最大的投资主题之一。

　　分析人士认为，在这场资产重组的“财富风暴”中，占据八成市场权重、总量达到23.9万亿元的央企资产将掀起重组狂澜。而两周前刚刚宣布成立的国新控股公司将是国资整合重组舞台的绝对核心，一方面充当央企集团整体上市的推进器，另一方面成为央企间资产重组和整合的平台。

　　推进集团层面整体上市

　　本报记者 周婷

　　新年伊始，五矿股份、中国通号、中铁物资整体上市推进在即，在这三家股份制企业的出资人队伍中，都出现了刚成立两周的国新控股的身影。

　　2010年12月22日，国新控股有限责任公司成立。这是国资委旗下进行企业重组和资产整合的平台。

　　“这说明央企整体上市的工作已经由国新控股悄悄地推进了。”国资委研究中心企业改革与发展研究部部长王志钢说：“未来国新控股公司必然将在更多央企中出现并持股，通过推动集团层面的股份化改制，最终实现整体上市。”

　　王志钢认为，国新控股刚成立就同时出现在三家改制央企的股东名单中绝非偶然。根据目前的规定，国资委无法直接持有央企股份。由国新控股代表国资委作为央企出资人，推动相关集团重组上市，正是对其资产管理平台功能的完善和扩展。

　　国务院国资委主任王勇在2010年12月23日的中央企业负责人会议上表示，鼓励中央企业进行不留存续资产的整体上市，主业资产已经整体上市的，要通过多种途径实施集团层面的整体上市。

　　对于不留存续资产整体上市的理解，王志钢认为，就是要借助国新控股的平台，把集团非主营资产进行剥离，并以出资人身份参与完成对集团母公司的股份制改革，形成多元投资主体，体现出国资委作为国有资本监督管理人对国有资本的收益权。

　　国有重点大型企业监事会主席季晓南向中国证券报记者透露，央企整体上市是不留存续资产的整体上市，这在国资委改革局的相关文件中被表述为2010年、2011年两年要达到40家中央企业的整体上市，其中已经有24家通过资产注入、增发和IPO实现了主营业务资产的整体上市，按照改革局的计划，2011年将抓紧推动16家央企的整体上市。

　　而在上市的资本市场选择上，按照国资委的计划，央企整体上市将选择“境外加境内”，即A+H模式。

　　实际上，国资委早在2005年底就提出“央企整体上市”。2006年12月，国资委颁布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，“鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。2007年，各央企加快了对下属上市子公司资产注入的步伐。

　　尽管央企整体上市的步伐一直在加快，但无论是剥离非主营业务，还是整体上市，这一道路并不平坦。有数据显示，截至2010年7月份，有央企背景并有意整体上市的公司达到178家，但真正实施“整体上市”的却只有20多家央企。

　　在2011年国资委的重点工作中，推进央企集团整体上市将是重中之重。对此，王勇强调，主业资产已经整体上市的央企，要通过多种途径实施集团层面整体上市。涉及国家安全和国有经济命脉、必须采取国有独资形式的企业，要进行公司制改革。其他行业和领域的中央企业，要积极引进各类投资者，实现产权多元化。

　　对于国资委的这一表态，王志钢认为，按照国资委的要求，主营业务整体上市的集团公司，要将存续企业消化之后再实现整体上市，即不留存续企业。这就意味着对于已经拥有上市公司资产的部分央企来说，首先要解决原先的“壳问题”。

　　正是要解决的壳问题，将引发资本市场上的波澜。上海证券在研究报告中指出，央企内部的资产整合，常用的整合模式为：定向增发、资产置换、强强合并、以强并弱和产业链整合，而近三年来已经完成和正在进行的央企重组大多集中在煤炭、电子、军工、医药、机械等行业。其中，军工、电子、医药行业的相关公司表现突出，这三个行业的一个共同特点是集团资产证券化比例较低，可注入资产较多，且集团有利用资本平台做大做强的意愿。因此，可以预计，2011年在这些行业将集中诞生一批具有资产注入、私有化等强烈预期的“央企重组”概念股。

　　集团间重组更重“质”

　　如果说国新控股担负的央企整体上市，仅仅是在大集团内部进行资产梳理与整合，那么在央企集团间的重组，则是国新控股更为重要也更加艰巨的任务，即要承担淘汰弱小央企、推进强强联合的重要职能。

　　王志钢就国新公司的上述功能解读时指出，国资委计划将国新公司打造成一个综合平台，一是国有经济结构调整平台，二是国有企业资源优化组合平台，可以帮助一些弱小央企退出，为其提供一个明确的退出路径。

　　在出席央企负责人会议间隙，王勇对媒体记者表示，当前央企重组的时间表慢于预期，但重组的方向和目标仍然是不变的。

　　未来对重组的央企将更加重视重组的质量和效益。此外，除了央企间的整合外，国资委还特别鼓励央企进行包括外资、民营等多种所有制之间的整合，推进产权结构向股份化、多元化、证券化转变。

　　王志钢认为，王勇的这番表态意味着央企重组路径没有变化，只是更加注重质量的提升。根据国资委每年的央企排名，首先是以资产规模为指标，其次是参考净利润等经营指标，排序靠后的央企被划入国新公司的可能性比较大。

　　而相关行业中，除了在军工、煤炭、电网电力、民航、航运、电信、石油石化等七大战略性行业中要保持国有经济的绝对控制力外，其他行业中的开放性领域，如商贸流通企业类等，都有可能成为重组的对象。

　　值得注意的是，尽管在重质不重量、成熟一家进行一家的指导思想下，国资委没有对2011年央企整合数量提出量化的目标，但是根据国资委研究中心的表态，到“十二五”末期，将诞生30-50家优质的中央企业集团。分析人士指出，这将成为引领“十二五”期间央企重组整合的总体时间表。

　　资产业务整合大戏启幕

　　分析人士认为，不论是对央企内部的资产进行梳理实现整体上市，还是对央企间的资产关系进行梳理以实现数量的减少和规模的倍增，央企资产的“排列组合”将成为贯穿2011年的市场投资主题。

　　市场人士指出，将重组预期与战略新兴产业进行交叉选择，将筛选出最具有投资潜力的央企重组概念股。

　　上海证券分析师蔡钧毅指出，与前几年“做大做强”的提法相比，“做强做优”的目标凸显国资委对央企发展质量和效益的重视。在重组方向不变的前提下，国资委将更重视符合中国经济转型的战略新兴产业，鼓励央企加大战略新兴产业资源投入、推动产业结构转型和抢占未来新兴产业的制高点。这意味着，具有央企大股东背景，同时本身又从事战略新兴产业的相关上市公司，如核电、TMT和光伏产业等企业，将成为这一轮投资的热门。

　　渤海证券策略分析师方振明则认为，央企并购重组的投资机会主要表现在两个方面：央企内部整合中的军工板块，确定性最高，并且后续重组空间很大；央企之间整合中的科研院所并入产业集团和酒店等辅业资产的剥离，确定性较高，推进也相对容易。

汤欣：重组方承诺要有法律约束力　

　　□本报记者 周婷

　　中国证监会上市公司并购重组审核委员会专家委员、清华大学商法研究中心副主任汤欣指出，通过长效机制约束并购重组方兑现承诺，应成为近期政策关注的方向之一。

　　他说，对于重大资产重组，监管部门往往要求重组方就未来业绩发展前景作出一定的承诺。但是实际情况是，重组方为了能让重组方案顺利通过，往往做出模糊的、概述性的表述。面对这种泛泛而论的空洞承诺，一旦出现业绩不达标的情况，将无法追究重组大股东的相关责任。

　　“应该要求重组方的承诺具有法律条文般的严谨和可操作性，要求大股东把法律义务讲述清楚，一旦不达到要求，能够对其作出相关责任追究；同时，应该要求财务顾问等中介机构督促落实业绩增长情况，一旦不达标，要追究相关机构的‘不作为’责任。”汤欣说。

　　此外，汤欣表示，在五部委联手打击内幕交易的重拳出击下，内幕交易的数量将有望在2011年大大减少。他认为，联合打击内幕交易的关键在于防、打结合，既有完善内幕知情人登记制度等预防措施，又有公检法机关介入的严惩措施。

薛荣年：财务顾问应率先市场化

　　□本报记者 周婷

　　目前中国证监会提出，要大力推进市场化的并购重组。中国证监会上市公司并购重组审核委员会专家委员、平安证券副总经理薛荣年认为，财务顾问可最先市场化，在设计并购重组方案时，财务顾问不能仅仅为客户服务，更要为中小股东服务，为市场服务。

　　财务顾问是并购重组中介服务机构中的核心。薛荣年认为，市场化的并购重组将从财务顾问开始，并成为2011年监管层面的政策突破口。2010年12月证监会出台的《关于填报〈上市公司并购重组专业意见附表〉的规定》，对财务顾问从事上市公司并购重组相关业务尽职调查工作的关注要点进行了明确、具体的要求，有利于引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥财务顾问在并购重组中的把关作用。但是，需要注意的是，在对财务顾问的职责设计中，还应该对其该尽职责提出更明确的要求，即不仅仅要为客户服务，还要为市场服务，为中小股东服务。

　　薛荣年指出，财务顾问设计的方案要有利于市场、有利于上市公司，有利于中小股东，方案要获得更多的市场参与者的认同。他透露，下一步证监会将要求财务顾问对重组案例加强尽职调查，尤其是要加强对重组后的持续经营能力的监督。如果在设计方案中没有考虑到市场和股民的承受能力，则很有可能方案通不过。

静待人事安排出台

　　一重哈电重组方案暂搁置  

　　□本报记者 李少林

　　消息人士透露，中国第一重型机械集团公司和哈尔滨电气集团公司的重组方案暂时被搁置，原因是重组涉及的人事安排尚需经中组部的协调同意。

　　中国一重和哈电集团重组方案已经酝酿了两年多，“已经拿出了方案，只是因为人事原因被搁置了。”接近两家公司的人士透露，“目前只是暂时搁置了重组方案，并没有听说要终止重组。”此前有消息称，两家公司将在2010年年底宣布重组方案。

　　据了解，一重集团和哈电集团的重组方案大致是在两家公司之上设立新的集团公司，并由一重集团现任董事长出任新集团公司的董事长。目前哈电集团董事长和一重集团董事长都直接由中组部委任，重组过程中需要进行人事的调整。

　　成立于1951年的哈电集团是国内三大电气设备制造商之一，在水电、煤电和气电设备市场占有重要地位，市场份额都在30％以上；同时，公司在核电、舰船动力装置、电气驱动装置方面具有较强的生产能力。哈电集团三大动力厂组建的哈尔滨动力设备股份有限公司1994年在H股上市，旗下佳木斯电机厂2010年借壳*ST阿继上市。

　　数据显示，截至2009年末，东方电气集团在手订单中的核电和风电占比为36％，上海电气集团的核电和风电订单为20％，而哈电集团该比例仅为8％。相比于竞争对手，哈电集团在新能源布局方面显然落后，在市场竞争中也落下风。“哈电目前日子过得不如意，公司有意愿寻求重组。”业内人士如是说。

　　而一重集团为国内最大核电锻件及核岛主设备供应商，占据核电产品研制方面国内市场制高点，产品种类覆盖齐全。目前，一重集团占有国内核反应堆压力容器约80％市场，占有国内核锻件约90％市场，在手核能设备合同量占到国内订货总额的40％。一重集团控股上市公司中国一重。

　　宏源证券分析师杜朴认为，哈电集团和一重集团之间是纯粹的上下游关系，合并有利于发电设备制造业的产业链整合，有助于形成国家重要的发电设备研发与制造基地，以及帮助整个产业做大做强。杜朴说：“两家公司不存在业务重合，因此整合不会影响到上市公司。”

　　而中国机械工业联合会有关专家认为，两家公司如果重组，哈电集团可以借助一重集团在核岛铸锻件设备领域的技术实力，提升其在核岛设备生产领域的国际竞争力；而一重集团将进一步靠近目标客户，双方合力组建新的母公司，可短期内迅速在发电设备领域形成协同效应。“目前电气设备的趋势是，运营商希望设备商能够做设备总包，如果哈电和一重合并，无疑在获取订单上有更大的优势。”

　　分析人士认为，在核电设备方面，最后只会整合到2-3家企业做主设备（市场占有率达90％以上），余下不多的小企业做配套的格局。其中，龙头最可能是东方电气集团、上海电气集团和一重集团，三家可能形成三足鼎立之势。

　并购重组相关政策

　　2007年9月，中国证监会就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，同时决定在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会（并购重组委），从2002年起施行的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》随即废止。

　　2008年5月，新版重大资产重组管理办法正式颁布实施。相比于征求意见稿，《办法》增加了“重大资产重组的信息管理”一章。这标志着上市公司并购重组迈入了规范与发展并举的新阶段。证监会上市部相关负责人表示，增加相关规定旨在突出防范和惩治内幕交易的立法目的，完善规制内幕交易的规则体系，切实提高市场透明度，保护投资者合法权益。

　　2010年9月6日，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

　　2010年12月18日，证监会主席尚福林在出席“第九届中国公司治理论坛”时表示，要大力推进市场化的并购重组。他指出，将进一步完善公司并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度，改善并购重组综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易，通过大力推进市场化的并购重组，强化上市公司治理的市场约束机制，推动行业整合与产业升级。(周婷)

　部分央企上市公司列表

　　股票简称 央企 重组预期

　　中国航空工业集团公司 2012年底实现子公司80%的主营业务和相关资产进入上市公司。到2014年底，实现集团公司80%以上主营业务和相关资产进入上市公司，实现中航工业集团整体上市。

　　中航精机

　　中航光电

　　成发科技

　　ST昌河

　　成飞集成

　　航空动力

　　贵航股份

　　西飞国际

　　中航动控

　　中航重机

　　东安黑豹

　　哈飞股份

　　洪都航空

　　中航三鑫

　　飞亚达

　　深天马

　　天虹商场

　　中航地产

　　光电股份 中国兵器工业集团公司 2009年提出，将110多家成员单位重组为30多个专业化子集团。

　　江南红箭

　　中兵光电

　　北方创业

　　晋西车轴

　　凌云股份

　　北方国际

　　长春一东

　　北方股份

　　中国重工 中国船舶重工集团公司 集团已经获批整体上市，未来船舶重工集团的造船资产、非船资产将逐步注入中国重工。

　　风帆股份

　　广船国际 中国船舶工业集团公司

　　中船股份

　　中国船舶

　　华东电脑 中国电子科技集团公司 集团公司所属研究院覆盖了电子信息技术各专业门类，特别是在雷达、航空航天测控技术方面存在众多可整合资产。

　　四创电子

　　*ST高陶

　　长城电脑 中国电子信息产业集团有限公司 集团有近50家二级成员公司，拥有14家控股上市公司。

　　长城开发

　　长城信息

　　深桑达

　　中国软件

　　上海贝岭

　　华东科技

　　中电广通

　　中国石化 中国石化集团公司 中国石化上市时，集团曾对旗下公司进行过私有化，但仍然有多家公司未进行股改，未来整合预期仍然存在。

　　S上石化

　　泰山石油

　　S仪化

　　天科股份 中国化工集团公司 旗下多家上市公司披星戴帽，已经开始进行资产整合。

　　*ST河化

　　沧州大化

　　ST黄海

　　*ST新材

　　沈阳化工

　　*ST黑化

　　风神股份

　　沙隆达

　　大成股份