作者：吴铭 周松林 发布时间：2008-09-05 10:51 来源：中国证券报·中证网



    ——适应全流通市场新特点作出制度安排

　　完善停牌制度和信息披露制度，明确股权分布不符合上市条件及破产公司的退市程序

　　沪深交易所今日分别发布《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订稿）》，并于10月1日起施行。

　　新修订的上市规则针对全流通市场环境下的突出问题做出了新的制度安排，特别是增加了关于“破产”、“股权激励”等方面的内容，明确了股权分布不符合上市条件的退市程序，强化了大股东的交易行为规范和诚信监管，通过改革停牌制度提高了市场效率，同时调整了上市规则的适用范围和适用对象，为境外公司到境内交易所上市预留了空间，并将为上市公司提供证券服务的中介机构纳入到监管范围内。

　　本次修订是沪深证券交易所在《上市规则（2006年修订）》的基础上，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在中国证监会统一部署协调下，结合《企业破产法》、新会计准则颁布以及全流通背景下的市场特点和暴露出来的问题，对《股票上市规则》进行相应修订和完善。

　　针对全流通市场的突出问题，新上市规则对停牌制度进行了改革，确立了保证信息披露公平与对称的停牌原则，不再以公告的重要性作为判断停牌的依据。基本取消了重大信息的一小时例行停牌，突出了信息披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等情况下的警示性停牌，以提高市场效率，加强信息披露与市场交易的联动监管。另外，要求公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已泄露的，应主动申请停牌，并借鉴境外市场的做法，对有市场传闻且出现股价异动的，增加了盘中停牌。为遏制影响市场效率的长期停牌，还要求长期停牌公司每5个交易日披露停牌原因及相应进展情况，以维护投资者的合法交易权。

　　针对全流通时代较为突出的上市公司股东交易行为规范问题，新上市规则进一步规范了公司董监事、高管和股东的交易行为，强化了公司股东买卖本公司股份的守法合规性要求，要求上市公司董事会履行违法买卖股票收益上缴的监督和披露义务，强调了上市公司股东及其实际控制人应尽的及时、公平披露义务和诚信义务，以及在获取上市公司重大信息时应恪守的公平原则。

　　新上市规则明确了股权分布不符合上市条件的具体情形和退市程序。明确连续20个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25％（4亿元股本以上的为低于10％）属于股权分布不符合上市条件，予以停牌并启动退市程序。在退市程序中设置了一定的宽限期。上证所上市规则规定，公司在股权分布不符合上市条件被停牌后的1个月内提出解决方案，在被实行退市风险警示的6个月里实施解决方案，若6个月期满仍不能解决股权分布问题，公司可以在被暂停上市6个月内继续通过协议转让等其他方式来解决股权分布问题，否则将被终止上市。

　　新上市规则还对上市公司“破产”退市的程序作出明确规定。上交所上市规则规定，公司进入法院破产程序后，采取两种不同退市程序：第一种是，法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的，交易所将对公司实行退市风险警示并给予20个交易日的交易时间，充分释放风险后对公司予以停牌，直至法院裁定相关程序结束后复牌；第二种是，法院宣告公司破产，交易所将直接作出终止上市的决定，而不是在法院裁定终结破产清算程序后才终止上市。

　　结合全流通市场特点并借鉴境外市场经验，新上市规则对首次公开发行中有关持股人的股份流通限制作了调整，发行人在刊登首次公开发行股票招股说明书之前12个月内进行增资扩股的，新增股份持有人承诺不予转让的期限，由原36个月缩短到12个月。允许控股股东和实际控制人自公司首次公开发行一年后，在转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的情况下，经控股股东和实际控制人向交易所申请，可以转让其所持股份。

　　新上市规则强化定期报告法定披露义务，特别规范了董监事、高管和董事会秘书在定期报告披露过程中的职责。董事、高管应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高管不得以任何理由拒绝签署书面意见而影响定期报告的按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

　　新上市规则在遏制上市公司违规资金占用和违规担保行为方面，确定了更严格也更灵活的监管规则；进一步明确了信息披露基本理念，强化了信息的公平披露。此外，新上市规则另一突出亮点是调整了《上市规则》的适用范围和适用对象，将相关会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构纳入监管范围，并给境外公司到境内交易所上市预留了空间，以适应我国证券市场的国际化发展趋势