上市公司股权分置改革业务操作指引、说明书格式指引昨日发布实施

　　○证券交易所根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间

　　○未能在相关股东会议通知发布之日起十日内公告沟通协商情况和结果的，原则上取消本次相关股东会议

　　○承诺人应当出具承诺函，并根据要求对其承诺事项提供必要的保证

    ○上市公司先进行资本公积金转增股本或利润分配，非流通股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的，应以转增或分配后的基数来计算对价安排水平

　　记者　周沪　李宇　夏丽华　报道

　　沪深证交所和中国证券登记结算公司昨日联合发布实施《上市公司股权分置改革业务操作指引》。同时，沪深证交所还分别发布了《上市公司股权分置改革说明书格式指引》。由此，股权分置改革的相关政策和业务操作程序已经明确，全面股改正式进入实施阶段。

　　《操作指引》根据《上市公司股权分置改革管理办法》对股改试点操作指引进行了修改完善，进一步明确了操作程序，强化了对非流通股股东承诺的约束。

　　《操作指引》明确，保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证交所、结算公司进行沟通。沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。根据证交所的统筹安排，保荐机构通知有关公司董事会在指定时间向证交所提交改革方案及相关信息披露文件。证交所根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间。

　　上市公司董事会根据证交所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书等相关文件，同时申请公司股票停牌。在刊登上述公告时，应当向证交所提交改革说明书全文及摘要、保荐协议、非流通股股东关于股权分置改革相关协议等10项文件。

　　相关股东会议通知除参照股东大会通知要求的内容外，还应当包括:流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；股票停复牌时间安排等内容。

　　《操作指引》规定，公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起10日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。股票复牌后，不得再次调整改革方案。董事会如果未能在10日内公告沟通协商情况和结果的，原则上应当取消本次相关股东会议，并申请股票复牌。确有特殊原因经证交所同意延期的除外。

　　公司董事会应当申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日止股票停牌。在相关股东会议结束后两个交易日内公告相关股东会议的表决结果。改革方案获得相关股东会议表决通过的，公司董事会应当及时与证交所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。改革方案未获相关股东会议表决通过的，应当申请股票于公告次日复牌。

　　对于股改方案中非流通股股东的承诺，《操作指引》要求，在改革方案中做出承诺的非流通股股东，应当保证承诺事项符合法律法规的规定，适应证券交易所和结算公司实施监管的技术条件。改革方案实施后承诺人不得变更、解除承诺。承诺人在制定承诺事项时，应当充分评估履约风险，制定与自身履约能力相适应的承诺事项，并在改革说明书中予以详细披露。保荐机构应当对承诺人履行承诺的可行性以及存在的风险发表意见，提出监督履行承诺的措施建议，并履行持续督导职责。承诺人被要求出具承诺函，并在其中载明规定内容。此外，承诺人应当根据证交所、结算公司的要求，对其承诺事项提供必要的保证。

　　《格式指引》包含了《摘要》和《全文》两个部分。摘要部分特别要求，应准确披露对价安排的基本情况。对于上市公司先进行资本公积金转增股本或利润分配，非流通股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的，应以转增或分配后的基数来计算对价安排水平。对于表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法，也必须予以披露。摘要中需要披露的事项还包括:非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排，提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况，以及股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案等。（中证网）


                               股权分置改革流程

流程                  改革安排
序号
　1   保荐机构就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通。
      沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。

  2   根据交易所的统筹安排，公司董事会在指定时间向交易所提交改革方案等文件。

　3   公司董事会根据证券交易所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说
      明书等文件。股票停牌。

  4   相关股东会议召开前，公司董事会在指定报刊上刊载不少于两次提示公告。非流
      通股股东与流通股股东沟通协商。

  5   相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商
      的情况和结果，并申请股票复牌。股票复牌后，不得再次调整改革方案。

      未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，取消本次相关股东会议，股票复牌。

  6   相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日止股票停牌。

  7   相关股东会议结束后两个交易日内公告表决结果。改革方案获通过的，公司董事会
      与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。改革方案未获相关
      股东会议表决通过的，股票于公告次日复牌。

  8   公司在股份变更登记完成后两个交易日内，刊登股权分置改革后股份结构变动报告
      书和有关股份可上市流通时间表。

  9   改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算公司股票的除权
      参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交
      易日为基期纳入指数计算。

  10  原非流通股股东持有的股份限售期届满前三个交易日，刊登提示公告。


    法规体系完备 股改全线启动  

　　记者　周沪　　李宇

　　沪深证券交易所和中国登记结算公司昨日正式发布《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《上市公司股权分置改革说明书格式指引》。从证监会等五部委发布《指导意见》、证监会出台《管理办法》，到交易所公布《操作指引》和《格式指引》，历时仅十来天，这充分体现了管理层推进股权分置改革的决心和力度。

　　股改法规体系确立

　　上述三个不同层次的文件，从宏观的指导思想、制度设计，到微观的业务操作规则，有机地形成了一个关于股权分置改革的法规体系，股权分置改革由此获得了明确制度保障。股权分置改革也因此从试点开始转入积极稳妥地全面铺开的新阶段。
　　与试点阶段的操作办法相比，这次出台的《指引》对相关程序作了进一步明确，从而使得具体操作更加规范。

　　分析人士认为，股改全面推进会以最快的速度启动。很可能在本周末或下周初，就会推出试点阶段后的第一批股改方案。

　　交易所角色定位明确

　　《操作指引》明确了交易所在股改过程中的作用和角色定位，即对股改方案进行形式审核及控制股改的进程和节奏，以保障股改在市场稳定的前提下顺利进行。

　　《操作指引》指出:“保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通。沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。”因此，交易所承担的是对方案的形式审核，不涉及方案的内容和对价水平。这样的安排赋予了交易所控制节奏、维持秩序的责任和权力，也为上市公司尤其是那些情况较特殊的公司设计具体股改方案时留下了相当大的创新空间。

　　《操作指引》明确，交易所将在综合考虑改革方案的合规性、技术可行性以及有利于市场稳定发展等因素的前提下，根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间。公司董事会根据证券交易所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。

　　股改时间将缩短

　　《操作指引》对股改过程作了更加严格、明确和具有可操作性规定，缩短了股改的时间。

　　《操作指引》要求，公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。股票复牌后，不得再次调整改革方案。公司董事会如果未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，原则上应当取消本次相关股东会议，并申请股票复牌。自股权登记日的次日起公司股票停牌直至改革规定程序结束。

     大股东承诺更到位

　　《操作指引》用具体措施和规则强化了大股东履行承诺的责任。非流通股股东在股改方案中做出的承诺，必须适应证券交易所和结算公司实施监管的技术条件，方案实施后承诺不得变更、解除。

　　在总结部分试点公司履行承诺情况的基础上，《操作指引》进一步要求承诺人在制定承诺事项时，应当充分评估履约风险，制定与自身履约能力相适应的承诺事项，在改革说明书中予以详细披露，并对承诺事项的履约作出担保安排。根据证券交易所、结算公司的要求，承诺人还要对其承诺事项提供必要的保证。

　　《格式指引》还要求，应明确披露非流通股股东就其所持有股份的限售条件、维护股价稳定、代其他股东执行对价安排等承诺事项，不得存在表述不清或存在歧义的情况。

　　突出国资委的重要作用

　　《操作指引》明确了国资委在股权分置改革中的重要作用及相应职责。《操作指引》强调，非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件并公告。公司董事会在改革方案获得股东大会表决通过后，向交易所申请办理非流通股股份可上市交易手续时，除需提交董事会申请、股东会议表决结果、非流通股股东的承诺文件、法律意见书等之外，还需提交有关部门对非流通股股东执行对价安排的批准文件。

　　此外，《操作指引》对保荐机构的责任也作出规定，明确由保荐机构承担与交易所沟通的责任。对非流通股股东所作的承诺，保荐机构还应对其可行性及存在的风险发表意见，提出监督履行承诺的措施建议，并履行持续督导职责。

　　破解试点中的共性问题

　　在试点阶段，对股权分置改革的说明书虽然也有一些规定，但仍不够细。这次与《操作指引》配套出台的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》，以规范文本的形式，对股改过程中可能涉及的事项和应该具备的要素，作了详尽的规定，并明确分为正文和摘要两部分，以方便投资者查阅。

　　对此前试点实践中出现的一些有争议的问题，《格式指引》提出了明确的解决方案。比如，对于上市公司先进行资本公积金转增股本或利润分配，非流通股股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的，应以转增或分配后的基数来计算对价安排水平。同时，应当就资本公积金转增或利润分配方案与对价执行方案分开表述。这也表明管理层鼓励用非流通股送股这一较直接的方式来支付对价。

　　《格式指引》还特别要求公司应充分考虑并披露股改过程中可能出现的风险及其处理方案，如非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的处理方案；国有资产监督管理部门不予批准的处理方案；股东大会决议相关事项需由相关部门批复而未获批复的后续处理方案；大股东占用未按计划解决的处理方案等。

　　随着两个《指引》的出台，股权分置改革大戏即将开演，资本市场崭新的一页将由此掀开。（中证网）