————《上市公司股权分置改革管理办法》正式出台　


　　对征求意见稿修改151处，涉及45条

　　○股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出

　　○改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施

　　○非流通股股东应当以书面形式作出忠实履行承诺的声明。非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份

　　记者　闻召林　　夏丽华　北京报道

　　股权分置改革的全面推进本周有望进入操作阶段。昨日，中国证监会正式发布《上市公司股权分置改革管理办法》，并自发布之日起实施。在两家证券交易所相关操作指引出台后，上市公司全面股改就可以正式进入实施程序。与此前公布的征求意见稿相比，昨日正式出台的《管理办法》共修改了151处，涉及45条。

　　证监会新闻发言人表示，证监会8月26日就《管理办法(征求意见稿)》向社会各界公开征求意见，到征求意见截止日，共收到意见和建议350份，在认真整理研究的基础上，证监会对操作程序、改革方案、改革主体、中介机构、监管措施等内容以及部分文字作了修订。

　　其中，比较重大的修改有:在《管理办法》总则中单独增加一条，明确上市公司股改是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程；关于改革动议，由征求意见稿中的“单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”提出改革，改为“原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。”同时，《管理办法》规定，改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理，提出合法可行的解决办法并予以说明，取消了征求意见稿中“可以按照公平价格进行收购、回购，可以由其他股东先行代为支付对价安排”等说法；增加了“相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理”的规定。

　　另外，《管理办法》还取消了征求意见稿中“改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施”的强制性规定，改为“改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。”并增加了“非流通股股东应当以书面形式作出忠实履行承诺的声明”、“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份”的硬性制约。

    《管理办法》还增加了“持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司，改革方案涉及外资管理审批事项的，公司应在公告方案实施前取得国务院有关部门的审批文件”等新规定。

　　《管理办法》规定，证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作指引，为进行股改的上市公司办理相关业务提供服务，对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。

　　《管理办法》还进一步明确，相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革；公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革。

　　中国证监会新闻发言人特别指出，公司董事会聘请保荐机构是必要的制度安排，也是经试点实践证明行之有效的做法。但如上市公司股东根据自身情况聘请其他专业机构提供保荐业务以外的顾问服务，是股东的商业决定，《管理办法》对此并无禁止性规定。（中证网）

       尊重市场　赢得市场

       记者　　闻召林

　　万涓之水，汇流成河。回首股改的每一个阶段和每一处细节，人们会发现，政策的“拍板者”越来越注重采纳市场各方智慧，从而为步履维艰的改革作出“最优化”的制度安排。

　　这一价值取向在股改全面推进之际得到了更充分的体现。

　　在第一层面的制度安排——五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》出台前，不仅是相关部委进行了充分沟通，有关部门还组织了多次市场人士座谈会。从有幸出席此类“神仙会”的市场人士借助财经网站进行的充分“发布”来看，“神仙”们是知无不言、言无不尽的。

　　中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》，是股改全面推进第二个层面的制度安排。在《管理办法(征求意见稿)》8月26日公开征求意见前，同样的“神仙会”内容也已经广为市场所知，“55条”中的若干条款已经充分体现了各方的智慧。许多业内人士本来以为，征求意见稿不会再有大的改动，数日后便可推出。但是结果却出乎意料:首先是《管理办法》的正式出台从市场预期的上周三，一直顺延到本周一；二是在收到350份意见和建议的基础上，证监会对征求意见稿作出了多达151处修改，总共涉及“55条”中的45条，并有多处重大的改动。

　　比如，正式出台的《管理办法》取消了征求意见稿中“改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施”的硬性规定，改为“改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用……等具有可行性的股价稳定措施”的更具弹性的规定。同时又增加了“非流通股股东应当以书面形式作出忠实履行承诺的声明”、“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份”的硬性制约。此间观察人士认为，这样的制度安排，既充分考虑了上市公司及其大股东情况千差万别的现实，又使政策本身更顺应市场化。

　　观察人士强调，资本市场是市场经济体系中市场化程度最高的领域，股权分置改革更是古今中外无从借鉴的制度性巨变。对于这样一项改革，更需广纳市场各方智慧，才有可能实现改革的稳步推进。由于市场化的智慧采集和市场化的制度安排，两批试点达到了预期目标。这正是试点的最大收获，同时也是改革全面推进最需要把握的要点:充分尊重市场，就会赢得市场的认可。（中证网）