记者 闻召林  夏丽华 北京报道

    在对相关“征求意见稿”作了四项修改和补充后，中国证监会昨日正式发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，并自发布之日起施行。对于《若干规定》发布前已就重大事项作出股东大会决议并已公告的公司，可以不用履行公众股股东表决程序，已公告股东大会通知但尚未召开股东大会的，必须执行《若干规定》。

    《若干规定》从试行公司重大事项社会公众股股东表决制度；完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用；加强投资者关系管理，提高上市公司信息披露质量；实施积极的上市公司利润分配办法；加强对上市公司和高管人员的监督等五个方面，提出了保护社会公众投资者合法权益的具体措施，初步形成了抑制滥用上市公司控制权的制约机制。

    今年9月26日，证监会公布了《若干规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，同时向国务院有关部门征求了意见，并分别召开了部分上市公司、证券公司和基金公司座谈会，根据相关意见和建议，证监会在正式发布稿中对“征求意见稿”中的有关内容进行了四项修改和补充。

    一是增加了“社会公众股股东表决制度是在股权分置情形下试行的一项过渡性措施”的表述。证监会有关负责人表示，社会公众股股东表决制度是在股权分置问题没有解决之前，为缓解非流通股股东与社会公众股股东间的矛盾而采取的一项过渡性措施。同时，《若干规定》将社会公众股股东表决作为试行的一项制度，视其实施效果再作修改和完善。二是增加了股东大会的催告程序，规定上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。三是增加了对社会公众股股东的持股和表决情况的披露要求。规定上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的公众股股东人数、所持股份总数、占公司公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大公众股股东的持股和表决情况。四是在实施积极的利润分配办法方面还增加了一条规定，要求上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    证监会有关负责人表示，为配合《若干规定》的出台，证监会同时制定了关于上市公司网络投票、公开征集上市公司股东投票权，以及有关上市公司投资者关系工作方面的规定，将于近期推出。同时，证监会目前正在修改《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，将在进一步完善后出台。



保护社会公众股股东最直接措施

——中国证监会有关负责人就《若干规定》答记者问



     记者 闻召林  夏丽华

    日前，中国证监会有关负责人就已发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》接受了本报记者的采访。

    问：12月7日，中国证监会正式发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，提出了一系列保护社会公众股股东权益的措施。请您介绍一下《若干规定》的出台背景。

    答：社会公众投资者是我国资本市场的重要参与者，社会公众投资者的信心直接影响到资本市场的发展。股权分置是我国资本市场建立初期形成的问题，也是影响上市公司治理结构完善的障碍之一。在这种情况下，非流通股股东和社会公众股股东有时缺乏一致的利益目标，社会公众股股东的话语权很弱，其利益往往得不到有效保护；有些控股股东滥用其控制权而损害上市公司和其他股东的利益的行为得不到有效制约。社会各界对保护社会公众投资者合法权益问题极为关注，呼吁尽快出台措施，更为有效地保护社会公众投资者的合法权益。

    《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确指出：要保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。中国证监会一贯重视保护社会公众投资者的合法权益，对相关措施进行了长期不懈的研究，这次出台《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》是贯彻国务院《若干意见》的重要举措之一，是顺应中国资本市场规范发展的现实需要而采取的保护社会公众投资者合法权益的具体措施。

    问： 《若干规定》主要从哪些方面来保护社会公众股股东的合法权益？

    答： 《若干规定》以切实保护社会公众股股东权益为中心，规定了以社会公众股股东表决制度为主要内容的一系列措施。《若干规定》主要从试行公司重大事项社会公众股股东表决制度；完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用；加强投资者关系管理，提高上市公司信息披露质量；上市公司应实施积极的利润分配办法；加强对上市公司和高级管理人员的监督等五个方面，提出具体措施来加强社会公众股股东权益的保护。

    问：中国证监会于9月26日公布了《若干规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，您能简单介绍一下征求意见的情况吗？

    答：为了使加强社会公众股股东权益保护措施切实有效，中国证监会于9月26日公布了《若干规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，同时向国务院有关部门征求了意见，并分别召开了部分上市公司和证券公司、基金公司座谈会，广泛听取各界人士对征求意见稿的意见和建议。社会各界对《若干规定（征求意见稿）》反映热烈，市场反映良好，大家普遍认为《若干规定》是对《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》最为有力的落实措施之一，是对社会公众股股东合法权益最为直接的保护措施，呼吁尽快出台。

    同时，我们也收到了对《若干规定》的一些具体修改意见和建议，我们对这些意见进行了认真研究，在正式发布稿中对相关内容进行了修改和补充。      

    问：那么，请您具体谈谈正式发布稿主要在哪些方面进行了修改和补充。

    答： 《若干规定》修改和补充的主要内容包括以下几个方面：

    （一）增加规定社会公众股股东表决制度是在股权分置情形下试行的一项过渡性措施。社会公众股股东表决制度是在股权分置问题没有解决之前，为缓解非流通股股东与社会公众股股东间的矛盾而采取的一项过渡性措施。同时，《若干规定》将社会公众股股东表决作为试行的一项制度，视其实施效果可再作修改和完善。

    （二）增加规定股东大会的催告程序。为防止由于出席股东大会的社会公众股股东人数过少，造成极少数社会公众股股东决定公司重大事项的情况发生，《若干规定》增加了股东大会的催告程序，规定上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    （三）增加对社会公众股股东的持股和表决情况的披露要求。为了防止社会公众股股东表决制度被极少数人滥用，《若干规定》强化了信息披露的要求，规定上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    （四）增加有关上市公司利润分配的规定。《若干规定（征求意见稿）》中要求上市公司应在公司章程中列明其利润分配办法，对不派现的原因要在定期报告中详细加以披露，独立董事应当对此发表独立意见。在征求意见过程中，不少投资者提出要对上市公司利润分配做出更加具体的规定，为此，本次正式发布稿增加相关规定，要求上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    问：实施社会公众股股东表决制度后，通过什么方式来保证参加股东大会的社会公众股股东人数，以提高其代表性呢？

    答： 《若干规定》已规定了相关的配套制度，包括股东大会网络投票制度和征集投票权制度，鼓励上市公司在现场会议之外向股东提供网络形式的投票平台，并要求上市公司在召开股东大会审议需社会公众股股东表决的事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。同时，《若干规定》还规定董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，为社会公众股股东参与股东大会决议提供便利途径。为配合《若干规定》的出台，我们同时也制定了关于上市公司网络投票、公开征集上市公司股东投票权的规定，将于近期推出。

    问：独立董事制度作为保护投资者利益的一项重要制度，《若干规定》在哪些方面作了新的规定？

    答：2001年，我会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。在上市公司、监管部门及有关各方的共同努力下，经过三年多的时间，我国的独立董事制度已基本建立，但也存在一些问题。下一步的任务是要采取措施，创造条件，促使独立董事更充分地发挥作用。因此，《若干规定》再次强调了对独立董事独立性的要求，赋予了独立董事在关联交易、聘用和解聘会计师事务所、独立聘请审计机构和咨询机构方面的特别职权，并要求上市公司保障独立董事的工作条件，积极配合其履行职责。

    鉴于实践中频繁出现独立董事在任期届满前被免职的情况，《若干规定》对独立董事的免职作了具体规定，明确无正当理由不得被免职；提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。另外，我们目前正在修改《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，待完善后推出，以进一步发挥独立董事的作用，更好地保护社会公众投资者的利益。

    问：针对上市公司中大量存在的控股股东占用上市公司资金，侵害上市公司和社会公众股股东权益的现象，《若干规定》有哪些新的举措？

    答：由于种种原因，部分上市公司存在控股股东及其实际控制人违背诚信，利用其特殊地位占用上市公司资金和侵害社会公众股股东利益的现象。自2003年中国证监会和国资委发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56号文)以来，新发生的侵占上市公司资金行为已经得到遏制，历史形成的侵占资金数量也有一定程度的下降。但要最终解决上述问题，还需要通过各种途径常抓不懈。所以，《若干规定》中除再次强调控股股东及其实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有的诚信义务外，还增加了以大股东分得的利润直接归还大股东欠款的清欠措施。

    问：诚信是证券市场的基础，如何提高上市公司高级管理人员的诚信意识，使其更好地维护上市公司和全体股东的利益？

    答：董事、监事、经理等高级管理人员能否忠实勤勉，是上市公司规范发展的关键。实践中，出现了一些高管人员不勤勉尽责，甚至侵占上市公司资产、越权、渎职等违法、违规的行为，给上市公司和股东利益造成了很大损害，对证券市场产生了负面影响。要解决上述问题，根本上要建立整个社会诚信制度，加强诚信建设。中国证监会将进一步加强对上市公司董事、监事、经理等高级管理人员的监管，《若干规定》明确规定要建立高管人员诚信档案，并适时向社会公布其诚信记录，对严重违规的实施市场禁入，造成损害的承担赔偿责任，以提高高管人员诚信意识，加大其诚信责任。结合这些措施，我们同时也正在制定有关上市公司高级管理人员行为准则的规定，以加强高管人员的行为规范。

    问：加强投资者关系管理对保护社会公众股股东的利益有何重要意义？

    答：随着证券市场的不断发展，投资者尤其是社会公众投资者日渐成熟，这就要求上市公司能够与投资者进行有效的沟通，通过加强信息披露，以切实保障其知情权。同时，上市公司也可以通过良好的投资者关系，获取投资者长期支持，从而实现公司整体利益的最大化和股东利益最大化的和谐统一。为指导上市公司正确开展投资者关系管理，我们制定了有关上市公司投资者关系工作方面的规定，将在近期推出。

    问：我们注意到，一些上市公司在《若干规定》颁布之前，已就再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等事项发布了股东大会通知，但尚未召开股东大会，请问这种情况是否需要执行《若干规定》关于社会公众股股东表决的要求？

    答： 《若干规定》自发布之日起施行。对于《若干规定》所涉及的上市公司再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等事项，上市公司于《若干规定》发布之日前已做出股东大会决议并公告的，可以不受《若干规定》关于公司重大事项需由社会公众股股东表决的约束；已公告股东大会通知但尚未召开股东大会的，应当严格执行《若干规定》关于公司重大事项需由社会公众股股东表决的要求。（中证网）