独立董事制度已经成为完善上市公司治理结构的一个重要内容,但大多数有关独立董事制度的讨论还局限在理论层次上,那么,目前我国上市公司独立董事群体的真实现状是什么样的呢？笔者参与的一份对上市公司独立董事的调查报告显示,独立董事制度还有很长的路要走。

    

独立董事群体有多大

    据统计,现有52家上市公司,合计聘任独立董事104人次,平均每家公司两名。而我国目前上市公司数量已经超过1100家,董事会平均规模约为10.76人,因此,独立董事数量只占上市公司董事总人数的1%还不到。

    现已聘请2名独立董事的公司最多,计有23家；聘请2名以上的上市公司总计为33家,其中聘请3名以上的公司计有10家；另有19家公司目前只聘有1名独立董事。聘用独立董事最多的上市公司为钢联股份,总计有6名。独立董事在董事会中所占比重最大的是用友软件,合计有7名董事,其中包括3名独立董事。

独立董事何许人

    性别。104名独立董事中,男性为97名,约占总数的93.3%；女性仅为7名,约占6.7%。

    年龄。现任独立董事年龄较大。据测算：独立董事平均年龄约为50.96岁。60周岁以上的独立董事合计有32名,约占总数的30.7%,即有近1/3的人是退休后担任独立董事的。处于40—49周岁的独立董事约占28.8%,可见中青年专家也很受欢迎。

    职称。独立董事职称普遍较高。在披露该信息的77人中,70人拥有正高职称,约占总数的90.9%,7人有副高职称,约占9.1%。可见,现任独立董事不仅拥有较高学历,而且普遍拥有本领域的丰富经验和相当高的专业造诣。

    背景。从专业背景来看,根据本人所受最高学历教育,在披露该信息的101人中,技术专家约占42.6%,其中绝大部分是与该上市公司处于同行业的技术人员；其次是经济类人士,约占22.8%。职业背景方面,在披露该信息的103人中,49人为高校教师和科研机构人员,约占47.6%；其次是23名企业界人士,约占22.3%；16人现任或曾任政府官员,约占15.5%。

    地域。在全部104名独立董事中,来自中国大陆的有91人,约占87.5%,来自港台地区的有9人,来自其他国家的独立董事有4名,约占2.5%。

谁在聘用独立董事

    已聘用独立董事的公司多为东部大中型国有公司。

    就公司规模而言,总资产低于10亿元的公司合计为20家,10亿元以上的公司合计为32家,其中有10家公司总资产在50亿元以上。

    就最大股东的所有制状况而言,国有企业最多,合计45家,约占总数的86.5%；集体所有、民营和外资或合资企业很少,分别为2、2和3家。这和目前上市公司的总体构成基本相似。

    就地域分布而言,21家上市公司位于东部地区,约占总数的40.4%；南部和北部地区的上市公司各为12、13家；中部和西部均为3家。

    就行业而言,在现已聘请独立董事的52家上市公司中,按照中国证监会公布的最新上市公司行业分类,属于制造业的上市公司最多,为25家,约占48.1%；其次是信息技术业11家,约占21.2%。

独立董事是如何产生的

    从对32位独立董事的问卷调查中可以发现,上市公司的现任独立董事上任路径很不统一,提名者有三：由董事会提名的独立董事最多,约占被访者的60.0%；其次是大股东提名,约占26.7%；另有约13.3%的独立董事由管理层提名担任。任命者亦有三：半数以上的独立董事由股东会任命,约占57.1%,其次是董事会,约占被访者的35.7%；尚有约7.1%的董事由大股东说了算。至于对谁负责,一半独立董事表示对股东会负责,约有28.6%的被访者赞同对中小股东负责,约有14.3%的人表示会对董事会负责；另有约7.1%的被调查者表示会对监事会负责。

独立董事任期有多长

    问卷调查显示,各上市公司的独立董事任期并不一致。在被访者中,任期1—3年约占58.8%；3—6年的约占23.5%；而6个月以下和6—12个月分别约占5.9%和11.8%。同时,由于独立董事制度是新近引进的,因此多数独立董事任职经验尚浅。表示3年前就开始担任独立董事的约占被访者的23.5%,从1年前担任的独立董事约占64.7%,半年前才开始担任的约占35.3%,而3个月以前刚担任的约占11.8%。

如何担任独立董事

    问卷调查的结果表明,约41.1%的被访者同时兼任两家以上的公司独立董事,担任2家公司独立董事的约占17.6%；兼任3家公司的独立董事约占23.5%；58.8%的被访者目前只担任一家上市公司的独立董事。

    超过半数的被访者表示,独立董事实是偶尔为之之事,少有时间和精力去上市公司履行相关职责,比例约占52.9%；有5.9%的独立董事干脆表示很少有时间；而经常有时间和精力仅占41.2%。就具体事实而言,近六成独立董事表示每年出席该上市公司董事会3—5次,约11.8%的被访者出席6-10次,而出席次数在15次以上的约占11.8%；另有约17.6%的独立董事承认每年只出席1—2次。

独立董事够资格吗

    比照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》中的资格要求,现任独立董事们认为自己具备哪些条件呢？中选率最高的一项是独立性要求,88.2%的被访者对此很有信心；其次的一项是具备上市公司运作知识和熟悉相关法律,约占64.7%；而具有5年以上法律、经济和其他履行独立着职责的工作经验以及根据有关法规具备担任上市公司董事的资格、公司章程规定的其他条件的中选率分别为58.8%、52.9%和35.3%。

    独立董事有哪些职权

    现任独立董事到底能够在实际工作中行使哪些职权呢？问卷中列举了证监会有关意见中的各项特别职权,中选率最高的一项是提议召开董事会,约占88.9%；向董事会提请召开临时股东大会约占77.8%；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所和独立聘请外部审计、咨询机构占44.4%；聘请独立财务顾问对公司重大事项出具独立财务报告和在股东会召开前公开向股东征集投票权分别约为33.3%和11.1%。

    在发表独立意见时,现任独立董事可对哪些方面表示异议呢？同样是证监会的《指导意见》中的具体要求,其中重大关联交易的中选率最高,约为88.9%；可能损害中小股东权益的事项居第二,约占72.2%；公司董事、高级管理人员的薪酬、公司章程规定的其他事项和聘任或解聘高级管理人员的中选率分别为38.9%、33.3%和27.8%。

    独立董事可以在哪些领域中发挥作用？调查显示：在战略规划制订方面发挥作用的独立董事约占被访者的94.4%；重大事项表决约为88.9%；资本运营决策、提名与评价高管层业绩和薪酬各约占61.1%和50.0%；财务审计中选率最低,仅为38.9%。

    独立董事主要角色是什么62.5%的被访独立董事表示应扮演监督者；25%的被访者赞成顾问者的角色；认同中小股东代言人的独立董事约占12.5%。

    近70%的被访独立董事认为自己应该不和任何一方有利益相关,才能保持独立性；其次是不担任公司内的职务和不持有公司股份,占被访者总数的25%；选择所在单位和上市公司没有商业往来仅占6.3%；没有独立董事认为薪水以及不曾为该公司提供财务、法律、咨询等有偿服务等因素是与自己的独立性相关的主要因素。

独立董事该拿报酬吗

    独立董事是否应该获取经济补偿,学界一直争执不下,当事人如何看待？66.7%的被访独立董事认为应该获取经济补偿；反对者仅占33.3%。就现任独立董事目前情况来说,约44.4%的独立董事有现金津贴,另有约5.6%的被访者有非现金的其他福利,一半人目前不从该上市公司领取报酬。

设立独立董事意义有多大

    几乎所有被访者都认为独立董事能对上市公司的健康运作起作用,其中近半数独立董事相信能起很大作用；认为有一点作用的约占41.2%；表示说不清的约占总数的11.8%。

    对上市公司设立独立董事的意义,过半数的独立董事选择提高公司董事会决策水平；其次是规范公司治理,约占被访者的23.5%；约17.6%的人赞同保护中小股东利益；另有约5.9%的被调查者重视公司的整体发展；没有独立董事认为其最大价值在于监督大股东合法运营。

    设立独立董事将对哪一方最有利？一半以上的被访者认为中小股东是最大的受益者；约22.5%的独立董事认为对社会公众最有利；约17.6%的人表示对公司整体发展有利；另有约5.9%的人选择管理层；至于控股股东和公司内部员工则受到冷遇。

    

    

聘请独立董事的上市公司行业分布

行业类别             频数           比例（%）

农林牧渔业            4             7.7

采掘业                1             1.9

制造业               25          48.1

电力、煤气及水

生产与供应业          2             3.8

建筑业                1             1.9

交通运输、仓储业      1             1.9

信息技术业          11           21.2

批发和零售贸易        1             1.9

房地产业              1             1.9

社会服务业            2             3.8

综合类                1             1.9

合计                 52            100

独立董事专业分布

                                独立董事                      非独立董事

专业类别独立董              频数          比例（%）       频数          比例（%）

同行业技术类                40          39.6        123          33.2

不同行业技术类                3            3.0          23            6.2

法律类                      12          11.9            0                0

经济类                      23          22.8          91          24.5

管理类                      11          10.9          32            8.6

金融/保险类                  5            5.0            2            0.5

财会类                        5            5.0          44          11.9

其他                          2            2.0          56          15.1

合计                      101            100        371           100

    

独立董事学历分布

                        独立董事               非独立董事

学历                  频数      比例（%）    频数       比例（%）  

中学或中专            0         0             7       1.9

大专                  2         2.3       99     26.7

本科                33       37.9     163     43.9

硕士                26       29.9       83     22.4

博士                26       29.9       19       5.1

合计                87        100        371     100

(特约撰稿 施星辉)