财经时报
  
    在河北华玉和中钨高新资产置换方案中，谁在成就昨天的军神集团、今天的广州中科信？(感受中国股市最具震撼力的攻击型波段…)

    作为买家，中科信面目离奇：两年总资产翻了10倍，净资产增长了一倍多，而净利润更是增长了120多倍！又是谁，把南宁市3.5万平方米的商铺评估为5.6亿元，即每平方米16000元，竟堪比北京与上海商铺14000元的均价。

    记者 徐任重

    军神集团回来了！

    它是一间北京本地的民企，它在2000年成为民企收购国企触及全面要约收购第一案的主角，风光无限，它的总裁张庆民因此被当时市场称誉为“资本高手”。

    因为民企身份，2000年在拟收购邯郸上市公司河北华玉(000408)51%国家股一役中，军神集团无法获得证监会全面要约收购义务的豁免，最终只得收购29.95%股份，同时，转而通过一致行动人去收购河北华玉零散股权，令张氏坐上上市公司董事长。2002年中，军神集团获利，与一致行动人一道，全身退出河北华玉，将权杖交给几名有北大未名生物集团背景的人士(详见本报2003年11月报道《击鼓传花，河北华玉再次沦为提款机？》)。对此，有分析师称道，上市公司每次重组都被剥了一层皮。

    河北华玉的故事之后，张庆民的军神集团似乎在资本市场上销声匿迹。直至本周，追踪者又在另一家上市公司的公告中，读到了军神集团的影子。

    技术操作失误？

    2004年4月3日，中钨高新材料股份有限公司(000657，中钨高新)发布的一则更正公告，引起市场高度关注。

    这则公告说，公司10天之前(3月23日)披露的“关于股权置换暨关联交易的公告”中个别地方有误，并进行更正。更正主要涉及两个方面：

    一是公司第一大股东广州中科信集团有限公司(下称“广州中科信”)股权结构问题，原先公告说，王德亮持股33.3%、广州利德龙科技有限公司(下称“广州利德龙”)持股32.7%、王广标持股34%，现更正为：王广标持股34%、王德亮持股33.3%、韩刚持股20%、魏兆琪持股12.7%。

    二是，将中科信截至2003年12月31日利润总额，从上一公告的46602.14万元更正为4660.21万元。前后足足相差十倍，数亿利润却莫名“蒸发”，原因竟是“鉴于技术操作失误原因”，投资者瞠目。

    令人更为惊诧的事情，却隐匿在这些公告之中。收购方广州中科信实际就在2001年河北华玉的故事中出现过，为军神集团一致行动人中的一员。

    根据3月23日的“关于股权置换暨关联交易的公告”，广州中科信和中钨高新原大股东株洲硬质合金集团有限公司(下称“株硬集团”)约定，上市公司将株硬集团重组上市公司时进入的资产、负债以净资产值转让给株硬集团。

    同时，上市公司将以这笔转让收入所得，去购买新任大股东广州中科信的下属控股子公司南宁桂源房地产开发实业有限公司(下称“南宁桂源”)所持南宁德瑞科实业有限公司(下称“南宁德瑞科”)不低于51%的股权。这个手法，与几年前军神集团重组河北华玉如出一辙。

    迅速膨胀的广州中科信

    公告还说，广州中科信是一家深具坚实经济基础和强大的综合竞争力的民营企业，它“在较短时间内通过系列兼并收购，获得了快速的发展壮大”。截至2003年底，广州中科信总资产1577771.62万元，负债91397.47万元，销售收入152375.83万元，净资产21371.30万元，净利润1010.44万元。

    细一推敲，接近16亿元总资产，只得1000万元净利润的盈利水平，令人怀疑其“快速发展”的实力。加上广州中科信净资产的50%和这次收购所需付出1.36亿元现金，数字过分吻合，更令市场对这份报告心生疑窦。

    经深查，广州中科信的发展之快速，实为中国证券市场罕见。据2003年5月底，广州中科信准备收购中钨高新股权时，发布的独立财务顾问报告显示，截至2003年4月30日，中科信注册资本1.09亿元未变，资产总额为12.60亿元，净资产为4.52亿元。

    这中间短短8个月，广州中科信究竟做了什么生意，让资产总额增长3亿多元，而净资产却下降了2.4亿元？

    局外人当然无法获知个中细节，但是在另一则公告中——2002年，广州中科信的发起股东之一，昌九生化(600228)在转让股权时披露，截至2001年底，中科信的总资产为14123.61万元，净资产11009.08万元，净利润82555.69元。

    也就是说，两年间，广州中科信的总资产翻了10倍，净资产增长了一倍多，而净利润更是增长了120多倍！

    中科信到底是在经营什么资产，竟然得以获得如此暴利？多位资产管理专家和行业研究认为，在2002、2003年间根本不存在这样能让公司暴富的行业和机会。因此，为了收购而修改财务报表是最大的嫌疑。

    军神“借尸还魂”

    广州中科信和在3月23日公告中一闪而过的广州利德龙曾被资本市场称为“利德系”，它们的关系亲密异常，注册地址更是同为广州市天河区天河北路233号中信广场，中科信在1607，利德龙在1606。

    此前，两家公司曾经携手，共同进出沧州化工(600722)、昌九生化、锦化氯碱(000818)和河北华玉以及中钨高新，早已被市场怀疑是沧州化工、昌九生化、锦化氯碱这三只股价起伏巨大、场中人称“妖股”的缔造者。

    2000年8月15日，沧州化工(占股34%)、昌九集团(占股27.3%)、广州利德龙(占股32.7%)和自然人王德亮(占股6%)共同发起设立广州中科信，后经数度股权转让，股权结构变更为王德亮33.3%、广州利德龙32.7%、王广标34%。此后，不知何时何故，广州利德龙在广州中科信的股权“神秘消失”，变成了更正公告中的四个自然人持有。

    但是，广州中科信对中钨高新的资产置换方案，恰恰暴露出所谓“利德系”不过是军神集团的“借尸还魂”罢了。

    拟置入上市公司的南宁德瑞科成立于2003年5月，注册资本1亿元，其中南宁桂源持有其99%股权，从时间顺序上来看，南宁德瑞科可能是一个为了资产置换而临时组建的公司，目的为了减少交易的税负。

    南宁德瑞科主要资产是广西南宁市外滩新城3.5万平方米的豪华购物中心广场，目前公司净资产约5.6亿元。但据本报调查，这一“豪华购物中心广场”不过是南宁桂源在外滩新城的一小部分，其真实价值也绝不值5.6亿元。

    针对“外滩新城”这项南宁市的标志工程，早在2001年，《人民日报》南宁记者站有专讯报道。报道说，8月14日，开发商南宁桂源房地产开发实业公司、北京三和商务发展公司与南宁肯德基有限公司签约，标志着南宁市最大的旧城改造项目——“外滩新城”一期工程即将投入使用。

    专讯还介绍说，外滩新城占地10.5公顷，总规划建筑面71.6万平方米，总投资10亿元。在建的一期工程规划面积14.16万平方米，包括一个3万平方米的豪华购物中心，2万平方米的大型停车场，及部分高层住宅及精英家居住宅。

    但是直到2003年5月，广州中科信却在《收购报告书》说：“(南宁德瑞科)公司目前正处于开业筹备过程之中，暂无营收和利润。”

    南宁德瑞科的主要资产，3.5万平方米的豪华购物中心，在一期工程中只占1／4，在整个“外滩新城”中，更是只有1／20，若以前述“公司净资产约5.6亿元”计，如何在总投资10亿元的项目中占到近60%的价值？“除非南宁的地价涨得比北京和上海还快！”有地产专家评价。

    那么，开发商南宁桂源房地产开发实业公司、北京三和商务发展公司是什么来头？记者在军神集团的网站上，“集团下属公司”一项中，赫然发现了上述两家公司的名字。前者也正是公告之中的广州中科信的下属控股子公司。

    那么，在对中钨高新资产置换过程的剖析过程中，谁在成就昨天的军神集团、今天的广州中科信？

    面对两年资产翻十倍的增长，注册会计师不觉得可疑？把南宁市3.5万平方米的商铺评估为5.6亿元，即每平方米16000元，堪和北京与上海商铺14000元的均价相比，资产评估师又在其中扮演一个什么角色？作为审批该项目的政府有关主管机构，又如何做出同意股权转让和资产置换的批示？(财经时报)