记者 周沪  徐国杰  上海报道

    广受瞩目并引起种种猜疑的上海百联集团重组及第一百货（600631）吸收合并华联商厦（600632）一案今天终于有了明朗的结果。第一百货和华联商厦昨天分别召开董事会，分别审议通过了《关于上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案》。

    根据该议案，第一百货将以吸收合并的方式合并华联商厦。合并完成后第一百货将作为存续公司，华联商厦则将终止并注销独立法人地位。此次董事会之后，两公司还将签署《合并协议》，对本次合并的所有重大方面均作出了规定。在合并完成日之前两公司将不再对结余的未分配利润进行分配，而是由合并完成后的存续公司全体股东共享。

    本次合并完成后，华联商厦股东所持的华联商厦股票将按照确定的折股比例换为第一百货的股票。折股比例为：非流通股折股比例为1:1.273，流通股折股比例为1:1.114。该议案强调，上述折股比例经本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会审议通过后，将作为本次合并的最终折股比例；合并双方董事会没有计划在可预见的未来协商调整折股比例及向各自股东大会提交包含新的折股比例的合并方案。

     合并方案同时给予股东（控股股东及其关联股东除外）提供了现金选择权，即2004年4月6日登记在册的股东（控股股东及其关联股东除外）在规定期限内可以就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请，在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。其中：第一百货流通股现金选择权价格为每股7.62元，非流通股现金选择权价格为每股2.957元；华联商厦的股东（控股股东及其关联股东除外）可以于2004年4月28日就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请并在合并生效后行使现金选择权，其中流通股现金选择权价格为每股7.74元，非流通股现金选择权价格为每股3.572元。

    第一百货和华联商厦昨天的董事会还审议通过了《关于存续公司更名为上海百联(集团)股份有限公司的议案》，拟将存续公司的注册名称变更为上海百联(集团)股份有限公司，英文名称为Shanghai Brilliance Group Co.,Ltd。存续公司将在合并完成后对公司章程进行增改，其中公司的股本结构变更为：普通股1,101,027,295股，其中发起法人股451,891,436股，募集法人股322,166,149股，社会公众股326,969,710股；原第一百货大股东一百集团持有新公司263,348,900股国家股，占公司可发行普通股总数的23.50%。原华联商厦大股东华联集团持有188,542,501股国家股，占公司可发行普通股总数的16.82%。

    两公司董事会决定于2004 年5月10日召开2003年度股东大会，审议上述合并议案。

    另外，第一百货和华联商厦昨天的董事会议还审议通过了公司2003年度报告、董事会工作报告、总经理业务报告及2003年度财务决算和2004年度财务预算报告等议案，并将提交股东大会审议。两公司并已向上海证券交易所上市部提出申请并获得批准，公司股票将从今日起停止交易。

   百联重组尘埃落定　　

    记者　徐国杰　上海报道

    两家上市公司之间进行吸收合并，其中一家上市公司将因此注销，退出证券舞台，这在我国证券史上还是第一次，上海本地上市公司第一百货（600631）、华联商厦（600632）今日公布合并方案，采取是一百吸收合并华联，华联所有股票按比例折成一百股票的方式，但与此前的TCL公司等的换股合并方式相比，百联模式还是有其不少独到之处。

    给予股东现金选择权　

    与此前TCL换股合并时不安排现金选择权作法不同，本次吸收合并向股东提供了现金选择权，通俗地讲就是以现金回购部分不愿参与合并的股东所持股票。

    两家公司公告显示，2004年4月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东（控股股东及其关联股东除外）可以于2004年4月28日就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请，该股东可在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。华联商厦流通股现金选择权价格为每股7.74元，非流通股现金选择权价格为每股3.572元。第一百货流通股现金选择权价格为每股7.62元，非流通股现金选择权价格为每股2.957元。给予股东现金选择权是充分尊重股东意愿，保护股东的一项措施，但与一百9.27元、华联9.53元的停牌前收盘价相比，其回购价相差甚大。

    独立董事公开征集投票权　

    考虑到分布全国各地的中小股东不便参加股东大会，第一百货和华联商厦独立董事同时发布公开征集投票权报告书，针对公司拟召开股东大会审议公司作为合并方或被合并方，采取吸收合并方式实施合并等事项向广大股东征集投票权。

    本次征集投票行动以无偿方式进行，征集对象为2004年4月6日收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东；征集时间为2004年4月8日至5月7日；有股东决定委托征集人投票的，其应按征集投票权报告书中确定的格式和内容逐项填写授权委托书；在备齐所需资料后，应将材料送达上海市黄浦区第一公证处，由公证处审核确认有效后，再提交给征集人。　

　 新公司如何定位

    吸收合并后新成立的百联公司在证券市场上会是一个什么样的定位？

    根据两家公司发布的公告，华联商厦股东如依据目前所定折股比例全体折股，1.24亿华联商厦流通股可折成1.38亿股新公司流通股，约3亿股非流通股可折成3.79亿股新公司非流通股。这样华联商厦4.23亿总股本可折成5.2亿新公司股票，加上一百原有5.8亿总股本，新公司总股本将达到约11亿股，流通股将达到3.27亿股。

    有专家指出，采取合并方式完成重组，不需要大规模融资即可以实现上市公司规模的扩大，又能在财务上达到合理避税和产生股票预期增长效应的目的。华联商厦近年来净资产收益率都在6%以上，此次合并虽有一定摊薄，但也将给新公司业绩带来提升。同时一百、华联所拥有资产都属国内较优质商业资产，鉴于其稳定的经营业绩，新公司将进入大盘蓝筹行列。

    股东有无受益

    由于华联商厦业绩良好，其被合并到第一百货，对一百股东而言将享受公司增值的乐趣。而第一百货按照其业绩，还未达到再融资要求，而采取这一模式能使企业实现超常规发展。对两家公司所有股东而言，两家同类型企业合并，可以充分优化资源配置，减少了竞争对手，增强自身竞争能力。虽然此次合并不似TCL换股合并有折股及新股上市两次溢价受益机会，但此次由于是两家上市公司进行合并，并无另行发行新股行为，所以两家公司原有权益不会受到多大摊薄，可分配利润等不会大幅缩水。　

    创新

    这种换股合并与简单的资金收购资产相比代价更低，被合并双方的管理团队和核心资产更能产生协同效应，两家公司同处商业，有利于资源整合，充分利用现有的采购、销售平台，发挥规模效应，减少经营成本，进一步提高核心竞争力。

    2002年颁布实行的《上市公司收购管理办法》首次明确，依法可以转让的证券可以作为收购上市公司的支付手段，这就意味着换股合并、定向发行、回购等国际通行的并购手段均可运用，从而为大规模的并购重组铺平了道路。业内人士指出，相信随着定向回购、吸收合并等创新工具日益成为上市公司实施业务扩张和收缩战略的重要手段，上海本地上市公司将迎来新一轮重组浪潮，证券市场优化资源配置的功能将会得到更充分的发挥。（中证网）