乐山电力独立董事聘请中介调查上市公司一事昨日有了最新进展。乐山电力于3月8日闭市后发布了一则"乐山电力股份有限公司董事长关于第五届八次董事会有关事项的说明",这是自本报上周连续三天报道"乐电事件"后,上市公司高管首次做出正面回应。

    董事长称董事素质有待提高

    乐山电力发布的该份董事长声明就公司2003年报未能按时披露的原因和公司对待独董聘请中介公司调查一事的态度,进行了阐述。

    声明认为,年报的"难产"与相关董事业务素质有待提高有关。该份声明称,公司五届八次董事会就2003年年报进行表决时,公司年报及有关计提减值及预计负债的议案未获表决通过,而与上述议案"形成整体"的决算报告与利润分配方案却得以通过,因此认为这"反映出我公司一些董事勤勉尽责的精神还不够","对四个具有紧密联系因果关系的议案没有搞清楚",声明表示,"本人认为提高董事业务素质势在必行。"该份声明还指出"姚彬捷等董事认为该议案依据不足,又不提出具体的修改意见。"同时称"在涉及公司重大事项的问题上,这种反反复复,是否反映了草率行事,值得研究。"

    释因"拒绝调查"一事

    该声明就拒绝独董调查一事作了回应。声明称,2月18日下午会计师事务所提出要求审计公司自1993年上市以来的或有负债和关联交易情况,以及历次修改公司章程等18个大项的清单。公司研究认为公司2003年报及公司整个经营状况,是经四川君和会计师事务所用了一个多月的时间审计得出的结果,同时,四川君和会计师事务所是经过董事会审议(独立董事已同意),股东大会通过的公司审计机构。声明同时称独董聘请的鹏城会计师事务所"要求提供的资料太多,时间跨度太长,内容繁多",同时又"距25日开会的时间太短,公司正值筹备董事会会议和年度报告相关工作",因此建议"在年报公布后再审计。"声明认为,独董事先未与公司任何高层管理人员通报或沟通,突然要求进场专项审计是"不恰当的"。

    乐电董事长在声明最后表示"我支持独立董事聘请中介机构进行审计,但考虑公司日常生产经营工作,建议独立董事多与公司沟通。"

    独董致函自有说法

    在乐电董事长声明发布的同时,还同时发布了乐山电力三位独立董事提交的致乐电董事会的函件,刘文波、程厚博两位独董表示,对于他二人聘请的深圳鹏城会计事务所做专项审计一事,"董事长不矛采纳,理由是不知道,或者是要向政府报告,至今不让进行专项审计,这更增加了我们的担心。"在审计"关于计提资产减值准备和预计负债议案"时,两位独董认为"部分减值准备"还缺乏充分的事实证据和相关性的法律依据,与财政部颁发的会计准则中审慎原则不相符。由于这种不确定性,势必要影响到年报的正确披露,鉴于此种情况,两位独董表示"目前很难做出正确判断,只好对‘关于计提资产减值准备和预计负债’‘2003年决算报告’‘利润分配’‘年报及摘要’四项议案投了弃权票。"同时,乐电的另一位独立董事郝如玉在致董事会函件中也表示同意两位独立董事的意见,同时感到"目前很难做出正确判断的意见",因此对于上述四个议案都表示了弃权。

    声明暗指股权之争

    通读乐电董事长声明,其中有多处明显指向,称目前公司董事会中有"接二连三争取公司控制权的作法"。"联系到2004年1月4日交大创新总经理、公司董事姚彬捷、程厚博、刘文波等董事提出的《关于强化托管责任,重组董事会,做大做强乐电》,更换董事长、总经理和财务负责人的议案……,上述董事又于1月15日向公司董事会提出更换公司董事长的议案,这种接二连三争取公司控制权的作法不能不让人深思。"

    记者经查发现,乐电的股权纷争早在2003年就引起过多方关注。而交大创新公司目前正是乐电国有股权的受托方,其背后的控制人是承德露露的母公司河北露露集团。据了解,乐电第一大股东乐山国资公司于2001年10月同交大创新公司签署协议,以8374万元的价格将其所持有的7315.38万股国家股中的5300万股转让给交大创新公司,2002年底河北露露集团接手交大创新,间接成为乐山电力的股权托管方。此后,双方就转让款项一事产生意见分歧。而来自乐山市的本地民营企业立事达公司渐渐浮出水面,目前看来有可能成为乐电重新选择的股东人选。露露集团总会计师、乐山电力董事王洪向记者表示,露露已在乐电项目上先后投入7000多万元,集团目前仍在与乐山市积极磋商,希望最终能够成功入主乐电。

    专家表示公司仍应配合独董调查

    业界专家表示,乐电董事长声明对有关乐山电力的焦点问题进行了正面的回应,但其中的一些解释似乎还欠说服力。无论是否存在股权之争,根据法律程序,上市公司对于独立董事聘请的中介机构的调查都首先应予以积极配合,如果上市公司有充分理由认为独董有其失职之处,可以在此后通过合法程序召集临时股东大会改选独董,但这都不应成为不配合独董调查的理由。

    记者当晚联络到乐电两位独董程厚博与刘文波,二位独董不愿意就乐电该份声明发表具体意见,但表示,愿意配合监管部门就乐电高管提出的一切问题进行调查。

    记者通过公开资料获知,刘文波与郝如玉是在2002年5月分别经乐山电力监事会与第一大股东乐山国资经营公司提名产生,程厚博是在2003年5月经乐山市国资经营公司提名产生,三人均经股东大会表决通过当选为乐电独立董事。( 记者 童颖/上海证券报)