纽卡斯尔啤酒参股重庆啤酒一事的经过就像重庆的天气一样——薄雾漫漫，叫人难见其中玄机

    “如果我的判断没有错误的话，重庆啤酒和纽卡斯尔啤酒之间一定会在具体的协议中有某些补充条款，这样以满足纽卡斯尔啤酒斥巨资进入重庆啤酒的进一步需要。”青岛啤酒（600600）一位在并购战中“见多识广”的高层人士日前告诉《证券市场周刊》。

    12月12日，重庆啤酒公告称，世界啤酒业巨头苏格兰·纽卡斯尔啤酒股份有限公司（以下简称纽卡斯尔）协议以每股10.5元人民币的“天价”，受让公司控股股东重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称重啤集团）所持有的5000万股国有股，占重庆啤酒股权比例19.51％。

    重庆啤酒每股净资产值刚刚超过2.5元，而每股转让价10.5元，并且收购款将全部用现金支付。这足以令业内人士惊诧。但是，出价更高的华润集团，却“兵败山城”。那么，重庆啤酒究竟有什么“魅力”吸引着买家一掷亿金？

    神秘纽卡斯尔战胜华润

    与业内的惊诧相比，华润的失意则是收购的另一个插曲。

    知情人士向《证券市场周刊》介绍，在收购重庆啤酒的股权争夺战中，有外资出价每股13元。正是因为重庆啤酒和苏纽啤酒有着10年的合作，且苏纽啤酒对重庆啤酒一直“照顾”有加才使得重庆啤酒上上下下拒绝了每股13元如此诱人的超级价格。

    出价13元便是财大气粗的华润集团。知情人士表示，在西南市场，能和重庆啤酒抗衡的只有华润旗下的蓝带、蓝剑啤酒，而在华润集团财大气粗的实力面前，重庆啤酒始终有一种强烈的危机感，“这次和苏纽啤酒的合作至少让他们在背后拥有了一个支持。”

    该人士指出，华润集团一直想把重庆啤酒收入囊中，这样就可以在西南地区实现“大一统”，为自己扫清竞争对手。而此番失手，不仅未能实现夙愿，还多了一个竞争对手。

    据重庆啤酒方面介绍，纽卡斯尔公司成立于1749年，是一家拥有数百年历史的老牌啤酒生产厂商。2002-2003财年啤酒销量达500万吨，总收入50亿英镑，营业利润6.6亿英镑。现为世界第六大啤酒酿造和经销商。

    “但据我所知，英国啤酒产业在国际市场上就不行，英国啤酒企业鲜有进入国际十强的，而且，我本人对纽卡斯尔啤酒也非常陌生。”中国酿酒工业协会啤酒行业负责人向《证券市场周刊》介绍。

    在一份法新社于2003年5月26公布的世界十大啤酒企业排名次序中，纽卡斯尔啤酒年产量36亿升，排名第8位。

    尽管如此，纽卡斯尔啤酒依然令人感到比较“神秘”，而它的收购目的更是难测其实。

    据分析，重庆啤酒目前在长江沿线处于优势地位的布局可能是纽卡斯尔愿意出高价的主要原因之一。收购重庆啤酒的部分股权后，纽卡斯尔可以享用现成的啤酒产业布局，与其他啤酒巨头展开竞争。

    “但是，纽卡斯尔啤酒的战略意图似乎并不明确，此番收购后它还不能对重庆啤酒的生产经营进行有效地参与，也许更大的动作在后面吧。”嘉实基金分析师邹唯说道。

    协议之外

    重庆啤酒除了极力渲染自己的“高贵”，对敏感的价格问题总是巧妙地回避。

    “纽卡斯尔啤酒和重庆啤酒以前的合作主要集中在技术、管理层面，这次是第一次尝试资本层面的接触。” 重庆啤酒董事会秘书苏甫玉向《证券市场周刊》表示。

    重庆啤酒董事会证券事务代表邓炜亦证实，“双方在10年前就已经开始了合作，当时，我们一起进行技术和品牌方面的合作。纽卡斯尔啤酒方面给予了重庆啤酒大量的技术支持，并进行品牌许可，生产麦克王牌啤酒，主攻中高端市场。”

    邓炜此言不虚，在重庆啤酒厂外就有重庆啤酒和纽卡斯尔开设的酒吧。而据当地人介绍，双方在重庆市内合建了多家酒吧，且有一定的知名度。

    重庆啤酒自认为纽卡斯尔出价高，是对重庆啤酒10年合作的一种肯定。不过，据内部人士向《证券市场周刊》透露，苏纽啤酒和重庆啤酒更多的只是很表面的合作，“苏纽啤酒每年会派一名啤酒酿造的博士来指导重庆啤酒的生产工艺，大约一年下来加起来的时间也就是10天左右。当然，双方的高层每年都会有至少一次的会面，关系也就如此了。”

    知情人士向《证券市场周刊》透露，此番在重庆市政府主持下的转让令重庆市有关方面非常满意，因为这个价钱要是放在几年前，“足够收购一堆重庆的上市公司”；另一个重要原因是，此笔收购款将全部用现金支付。而且市场也对这个“非同寻常”的价格充满了“猜想”，被冠以国资转让的新尝试等等头衔。

    “这些我们倒是并没有考虑到，”苏甫玉进一步向记者表示，收购前，纽卡斯尔曾委托普华永道来审计过。他认为，重庆啤酒的净资产含金量很高，不能单纯按照净资产来衡量公司的价值。纽卡斯尔之所以愿意出高价，是看中了公司的管理团队市场操作能力及企业运营能力，“这些价值都体现在10.5元中”。

    但业内人士则不敢苟同重庆啤酒这种看法，“老外就是有钱也不会这么大方吧？”燕京啤酒（000729）高层问道。

    对此，华夏证券分析师邱黎强称，如果收购之后还有后续的安排，比如外资派出董事参与管理，或者赋予优先收购权，那么这个价格从长远来看还是可以接受的。“也许双方还有什么后续的备忘录什么的吧！”

    邱的看法得到了青岛啤酒人士的认同，该人士称，尽管没有看到详细的协议文本，但以他对收购的理解，目前纽卡斯尔啤酒和重庆啤酒的股权转让背后一定蕴藏着“秘密”，如此高溢价收购，纽卡斯尔啤酒不可能就此罢手。

    乙肝疫苗掩护突围

    “秘密”可能就是被重庆啤酒寄予厚望的治疗用（合成肽）乙型疫苗。分析师们普遍认为，这正是纽卡斯尔高价入股的目的所在。

    据了解，重庆啤酒控股子公司重庆佳辰生物工程公司开发的国家一类新药——治疗性乙肝疫苗项目日前正式启动了临床实验研究。有关资料显示，在中国第三军医大学的支持下，重庆佳辰研发出新型的治疗性乙肝疫苗——治疗用（合成肽）乙型疫苗。该疫苗将有望实现乙肝病毒的彻底消除和不复发。

    目前我国乙肝患病人群和携带者数量众多，大致在1.6亿人左右，年治疗费用在300-500亿元之间。因此，重庆啤酒董事长华正兴亦表示，该药一旦投产，其利润贡献将远远超过现有啤酒产业，并将推动重庆啤酒跨越式发展。分析人士均怀疑纽卡斯尔高价收购重庆啤酒部分国有股的玄机也许就在此。

    重庆啤酒亦在此次股权转让前适时地发布公告称，11月27日，国家重点科技攻关项目治疗用（合成肽）乙肝疫苗临床试验项目启动会在北京召开。

    “但我个人认为，如此高的价格入股，亦不排除纽卡斯尔啤酒和重庆啤酒协定，一旦重庆啤酒的乙肝疫苗项目真正达到预期的商业价值时，重庆啤酒脱身而出，将整个啤酒产业全部转让给纽卡斯尔啤酒的可能。”青岛啤酒高层对此颇为担心。

    分析师也有这种看法，他们认为，外资看中的是重庆啤酒良好的基本面在重庆地区市场占有率在65％以上。而且重庆啤酒于1998年开始投资生物制药，提出以啤酒主业带动生物制药产业，最终形成啤酒和生物制药双业并举，这也应是外资愿出天价的缘由之一。此外，也不排斥外资有进一步收购上市公司股权的可能性，目前只是投石问路。

    “当然，重庆啤酒寄予厚望的治疗用（合成肽）乙型疫苗在原理上是有效的，但是，从进入临床试验到获得处方药资格将是一个漫长的过程，大约需要几年的时间，而且，是否能为市场接受尚难预测，这也许是重庆啤酒和纽卡斯尔啤酒结盟的症结所在吧！先找一个靠山，并为自己未来多一种选择嘛。”邱黎强分析道。

    事实上，此前重庆啤酒日子也并不好过。从全国啤酒市场的态势来看，燕京、青岛、主要割据北方及东部市场。而华润雄踞西部的四川、陕西等地，加之华润在云、贵、川、重庆等地屡屡收购啤酒企业，对重庆啤酒形成包围之势。

    为此，在最近的一年中，重庆啤酒沿长江沿线先后收购了江苏天目湖、湖南国人、浙江大梁山等三家啤酒厂，这可视作重庆啤酒在规模上的努力。

    重庆啤酒证券事务代表邓炜指出，在啤酒市场竞争日益激烈的今天，重庆啤酒已经不满足于仅在西南做一个区域性品牌，它正在试图成为继青岛、燕京之后的又一个全国性品牌。 （记者 袁朝晖/证券市场周刊）