依靠关联交易减负 北大青鸟胜利大逃亡  
(2003-11-3 11:29:49)  
    

    北大青鸟如不减少乃至杜绝无谓的关联交易，一味以资本游戏为能事，资本市场上的青鸟系将难免“折翅”之厄　　

　　透过与旗下６家上市公司纷繁而频密的股权交易，北大青鸟成功缓减了原已捉襟见肘的财务状况，但由于大股东占用资金以及溢价支付所购资产，多家青鸟系成员已不堪重负，欲振乏力。
　　１０月２８日，故伎再演——北大青鸟宣布将其持有的７．７％青鸟华光（６０００７６）法人股全数转让给同为青鸟系成员的青鸟华光第一大股东青鸟天桥（６００６５７），从此告退。
　　巧合的是，就在一周前，青鸟华光刚刚宣布受让北大青鸟所持北大高科０００００４７５％股权。青鸟华光当天的公告称，收购完成后，青鸟华光将联合青鸟天桥与同属青鸟系的ＳＴ麦科特（０００１５０）出资５．５亿元，将北大高科的注册资本按每股１元的价格增资扩股至７．５亿元。
　　北大青鸟副总裁侯琦对此的解释是，出售北大高科主要是为解决北大青鸟的财务困境，同时也想把未来的经营平台交给北大高科打理，以便日后集团逐步“退出一部分经营性业务”。但旋即有业者指出，此次关联交易中，北大青鸟在未改变对北大高科实际控制权的情况下，兜里又平添数亿元现金，难脱套现之嫌。
　　最近两年里，青鸟系投资广电网付出成本高达２０多亿元，收效甚缓，作为大股东的北大青鸟因此占用了上市公司大量资金。到去年年底，北大青鸟账面负债达４９亿元。为还债，抛售资产不失为一捷径。
　　但这却加重了子公司的财务负担——今年上半年，北大高科亏损依旧，对于上半年仅以微盈报收的青鸟天桥、青鸟华光和ＳＴ麦科特而言，亦不啻重负。

　　青鸟华光：不能承受之重

　　如果北大青鸟退出青鸟华光的议案得以顺利通过，青鸟天桥在青鸟华光的持股将增至２５．４％——此前，北大青鸟已成功将多项资产卖予青鸟华光，且所获不菲。
　　除了受让北大高科，今年２月青鸟华光曾出资１．６亿元，受让北大青鸟资产——北大文化发展有限公司８０％股权。２００１年年末，北大文化总资产为２４５３５万元，净资产９２０６万元，净利润－７９４万元，但是经评估后，青鸟华光为这８０％的股权竟花了１．６亿元，而当初北大青鸟的出资额仅为８０００万元。
　　“１．６亿元的受让价格高得离谱了。”北京证券分析师冯磊说，虽然这钱不必真出，而只是冲抵北大青鸟及其关联方北大青鸟软件系统公司所借３．１８亿元的债务，但溢价买入亏损资产，青鸟华光几年内恐怕都难以缓过劲来。
　　由于北大青鸟及关联企业占用资金，去年青鸟华光计提坏账准备７３００万元。截至上半年，这笔占用资金已经冲抵的冲抵，归还的归还，但青鸟华光旗下经营广电网的几家公司均出现亏损。“上半年能够微盈，已是侥幸了”。

　　青鸟天桥：为谁买单？

　　比之于青鸟华光，北大青鸟持股２０．８８％的青鸟天桥带来的回报更为丰厚。
　　２００２年１１月初，北大青鸟将上海青鸟以２．７６亿元的高溢价转让给青鸟天桥。上海青鸟成立于２０００年６月，注册资本１亿元，北大青鸟占股９０％，到２００２年８月底，上海青鸟的净资产仅９４９４．８８万元。
　　到２００２年年底，青鸟天桥长期股权投资余额达到了７．９６亿元，其中有的属于北大青鸟置入资产业务的延伸，有的属于广电网投资，有的则是为了配合大股东的资本运作。
　　今年，青鸟天桥开始频频出售旗下ＩＴ及广电网络资产，先后出售了旗下的青鸟智能７６％的股权、沈阳商用９０％的股权、广州商用７０％的股权，此外还把山西、宁夏和新疆有线网各４９％的股权转让给大股东北大青鸟，金额为２．９亿元；把北大青鸟软件园退还给北大青鸟，金额为１．２７亿元。
　　在转让给北大青鸟的几家广电网络资产中，仅新疆广电２００２年略有盈利，其他两家均亏损，北大青鸟此举当是为缓解青鸟天桥的资金压力。但尽管如此，青鸟天桥２００３年首季还是报出８１３．９万元亏损。
　　《财经时报》获悉，拖累青鸟天桥的除了主业滑坡外，还与大股东及其关联企业占用公司资金有关。
　　据该公司２００２年年报披露，２００２年年末，青鸟天桥应收账款余额为１．７４亿元，其他应收款则高达６．３亿元，其中大股东及其关联方占约５亿元。而今年一季度季报显示，公司流动负债已高达２０亿元之多。

　　ＳＴ麦科特：遭遇整改

　　通过上海青鸟持股２１．１７％的ＳＴ麦科特，也许是青鸟系中惟一没有被北大青鸟彻底控制的上市公司——虽然上海青鸟名为其第一大股东，但由于原控股股东麦科特集团托管了其他股东的股权，实际控股数远远超过上海青鸟。
　　为获得控制权，上海青鸟又从其他股东那里接手了２９．９４％麦科特股权，使持股比例升至５１．１１％。但由于该决议在提请股东大会审议之前未获取证监会的批准，终被证监会整改。
　　９月５日，来自麦科特的消息称，上海青鸟的收购报告已获证监会批准，上海青鸟提出的豁免要约收购义务的申请也在审核之中。
　　同时遭整改的还有两项收购：收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司９４．８４％股权，收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司９０％股权。迫于监管压力，ＳＴ麦科特董事会不得不暂缓收购深圳桑夏股权，同时开始办理收购广州商用９０％股权相关报批事宜。
　　业内人士透露，今年７月ＳＴ麦科特受让深圳桑夏９４．８４％股权的作价６８００元。“此时离北大青鸟以３６９３．５８万元从北大青鸟软件系统公司拿到该项股权仅一个多月，收购溢价就达９４％，明显不合情理，而且深圳桑夏去年亏损７７１．２万元”。

　　沈阳公用与青鸟环宇：谁的棋子？

　　在控制了青鸟天桥和青鸟华光之后，北大青鸟开始将资本触角伸向海外，先是在香港创业板挂牌成立青鸟环宇（８０９５，ＨＫ），后又通过北大高科以１２．５亿元巨资入主沈阳公用０７４７，ＨＫ。
　　随后，北大青鸟开始将集团资产装入这两个壳中。２００２年１１月２９日，北大青鸟控股５８．８０％的沈阳公用表示，将斥资９４４０万元收购北京北大在线网络有限责任公司５０％的股份。据查，北大在线中北京大学占股５０％，青鸟软件公司（北大青鸟控股股东）占股３０％，北大青鸟董事长许振东占股１８％，时任北大在线总经理的戚立峰占股２％。
　　当时，北大在线的净资产仅４１００万元，相当于溢价４．６倍，若收购成功，当然合算之至。但因戚立峰不同意出让手中股份以及更多未予透露的原因，北大在线变相上市的目的最终落空。
　　这之后，北大青鸟又萌生将其持有的北大教育投资有限公司股权装入沈阳公用，也未果。失望之余，北大青鸟将其持有的沈阳公用２５％股权及北大教育２０％的股权出售给三九汽车，暂时打消了套现念头。
　　但海外上市壳资源可资利用之处仍多。今年６月１９日，青鸟环宇通过配售股份集资８４００万港元，配售资金全部归还了银行贷款——此前青鸟环宇曾累计向其北大青鸟为发起人的中芯国际投资５亿港元，占中芯国际５．２９％股权，而中芯国际董事长王阳元院士与北大青鸟董事长杨芙清院士为夫妻关系。
　　北大青鸟坊间又称之为“大青鸟”，对应于杨芙清控制的北京市北大青鸟软件系统公司（小青鸟），后者持有北大青鸟４６％的股份。同时持有北大青鸟股权的还包括北京市综合投资公司（持股３０％）、北京大兴工业开发区开发经营总公司（持股１４％）、北京市中协天地投资顾问有限公司（持股７％）和上海涌金实业有限公司（持股３％）。
　　但对于这些资本高手摆下的棋局，业内人士指出，北大青鸟如不减少乃至杜绝无谓的关联交易，一味以资本游戏为能事，资本市场上的青鸟系将难免“折翅”之厄。（王宏亮/财经时报）