www.eastmoney.com  2014年08月23日


    编者按：并购重组历来是市场中最为热门的投资与炒作题材，而并购重组往往使一家公司出现脱胎换骨的变化。近期，并购重组概念股票价格的上涨，令这一题材再度成为投资者疯狂追捧的标的之一。
　　===本文导读===


　　逾五成A股燃起并购之火 四大行业重组好戏连台


　　并购重组尽显市场魅力 4只浴火凤凰股价翻倍


　　机构瓜分千亿重组蛋糕 基金自揭隐秘参与通道


　　逾五成A股燃起并购之火 四大行业重组好戏连台


　　编者按：并购重组历来是市场中最为热门的投资与炒作题材，而并购重组往往使一家公司出现脱胎换骨的变化。近期，并购重组概念股票价格的上涨，令这一题材再度成为投资者疯狂追捧的标的之一。


　　据《证券日报》市场研究中心统计，今年以来截至昨日，共有1396家公司完成或正在进行并购重组，占全部A股总数55.1%。其中，既有年内涨幅逾3倍的成飞集成 ，也有跌幅达36.3%的大华股份，冰与火的争斗在市场中表现得淋漓尽致。从并购重组股行业占比来看，传媒(73.33%)、房地产(66.44%)、有色金属(61.29%)和商业贸易(60%)等四大行业并购重组上市公司家数占行业公司总家数的比例居前，是今年以来并购重组事件的多发领域。今日本版特对上述行业和相关公司进行深入分析，以飨读者。

　　传媒 超七成公司涉足并购重组

　　近几年来，国家通过产业政策倒逼机制，不断引导传统行业企业兼并重组，并通过下放审批权等方式增加地方政府自主权、设计利益转移机制消除跨地区重组的障碍、放宽民营资本市场准入。

　　2013年开始，A股市场掀起并购热潮，在经济转型的主旋律下，政策红利不断明朗，传媒行业并购重组动作频繁，最典型的当属华谊兄弟 ，入股手机游戏龙头掌趣科技 ，并引入战略投资者腾讯；并购银河科技加码手游；连续收购两家影视公司；通过自建发展影院，向电影产业下游渗透；开建文化城及主题公园。系列动作在造就公司多个盈利点的同时，也促使公司股价一年飙升近300%。

　　今年以来，并购重组依然是A股市场投资主线之一，并购重组概念的股票继续成为投资者疯狂追逐的标的，而传媒行业在各类接踵而至的政策扶持下演绎着并购重组的成长故事。

　　据《证券日报》市场研究中心统计显示，今年以来，在传媒行业内60家上市公司中，有44家公司涉足并购重组，占比为73.33%。

　　而截至昨日尚处于停牌状态的传媒行业股有8只，分别为，华闻传媒、掌趣科技、华录百纳、华策影视、乐视网、互动娱乐、视觉中国、*ST传媒。

　　值得一提的是，随着并购整合大戏的展开，华闻传媒通过娴熟的运用并购这一武器，已具备一家全牌照的综合化新闻集团的雏形，并在极速发展中，其除了拥有强势的股东背景，还利用掌控的资源，四处扩张吸引外部力量进入，形成比较齐全的各业务板块。

　　公司于2014年8月22日发布公告称，并购重组委将于近日审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。公司股票自2014年8月22日开市起停牌，待公司公告并购重组委审核结果后复牌。(2014年6月30日，股东大会同意公司以13.72元/股定增1.35亿股和现金，收购掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权，上述股权交易价格分别为13.05亿元、4.32亿元、7.2亿元、3.42亿元，评估值增值率分别为725.62%、838.58%、1341.49%、269.01%。标的资产2014年年度、2015年年度、2016年年度净利润预测数合计分别19936.10万元、26604.37万元、35421.39万元。公司以不低于12.31元/股发行不超过7473.6万股募集配套资金不超过9.2亿元，用于支付标的资产的现金对价。)

　　并购重组、外延扩张已成为传统出版传媒企业拓展产业的主要发展之路，而资本市场为此提供了最坚实的平台。有关数据显示，2008年至2012年间，传媒行业并购规模已从6.92亿元增至247.67亿元，增长了大约35倍。

　　对此，业内人士指出，行业内上市公司并购重组后，除了公司上下游产业链的延伸，现金流增强，公司净利润将大幅增加，厚增每股收益，壮大了公司实力，提升竞争力；对于很多非本行业的上市公司而言，可以通过跨界收购的方式进入传媒行业，通过持续并购打造大型传播集团。从国外经验来看，大的传媒集团，包括迪士尼和默多克集团，都是从文化产业的某个领域，最后形成全球化的综合性文化产业集团。而2013年国务院开展了新一轮政府机构改革，合并组建了国家新闻出版广电总局 ，为跨行业、跨媒介的整合和变革带来新的机遇。

　　房地产 9家公司重组标的价值均超40亿元

　　据《证券日报》市场研究中心数据显示，在房地产板块内146只成份股中，今年以来共有97只个股发生并购重组，占比为66.44%。具体来看，上述97只重组股中，年内并购重组交易标的总价值达到或超过1亿元的个股有67只，其中，金丰投资(667.38亿元)、广宇发展(125.23亿元)、新湖中宝(93.73亿元)、金融街(54.70亿元)、华侨城A(53.69亿元)、陆家嘴(49.74亿元)、招商地产(48.53亿元)、东华实业(46.95亿元)、迪马股份(43.22亿元)等个股年内并购重组交易标的总价值均超过40亿元。

　　从重组标的占公司总市值之比来看，金丰投资(1525.57%)、广宇发展(371.18%)、东华实业(236.03%)、东方银星(118.49%)等4只个股年内均发生重大重组事项，重组标的总价值均超过个股最新总市值。

　　从市场表现来看，今年以来上述并购重组股亦有良好市场表现，其中，运盛实业(95.11%)、宜华地产(82.32%)、浙江广厦(66.18%)、卧龙地产(62.76%)、金丰投资(62.26%)、莱茵置业(61.05%)、金宇车城(60.73%)等个股年内涨幅均超过60%。

　　值得一提的是金丰投资，该股总股本为51832.01万股，最新总市值为43.75亿元，拟注入资产价值高达667.32亿元，为公司总市值的15倍。具体来看，2014年7月份，股东大会同意公司通过重大资产置换及定向发行股份收购绿地集团100%股权。经评估，公司拟置出资产交易价格拟定为219196.80万元、拟注入资产绿地集团100%股权交易价格拟定为6673205万元；本次发行股份总量为116.49亿股(发行价格为5.54元/股)。其中向上海地产集团发行20.12亿股，向中星集团发行9.27亿股，向上海城投总公司发行25亿股，向上海格林兰发行35亿股，向天宸股份发行2.78亿股，向平安创新资本发行12.06亿股，向鼎晖嘉熙发行5.17亿股，向宁波汇盛聚智发行4.65亿股，向珠海普罗发行1.22亿股，向国投协力发行1.16亿股。本次资产置换完成后，绿地集团整体完成借壳上市。

　　对于板块整体的投资机会，广发证券表示，尽管季节性因素在现在的房地产市场越来越不明显，但传统的“金九银十”在今年有特别的意义，无论是等待信贷环境的改善，还是开发商对于最佳推盘时机的掌握，三季度末的成交量都将成为关注的焦点。

　　个股方面，东兴证券表示，三类个股值得关注。一是关注万科A、保利地产、招商地产等龙头企业；二是关注区域性的投资机会，重点关注以华夏幸福、荣盛发展和金融街为代表的京津冀经济圈内公司；以厦门国贸、建发股份、泰禾集团、大名城、阳光城为代表的海西自贸区内的公司；三是关注逆周期发展能力较强的信达地产等。

　　有色金属 关注下游需求改善的子行业

　　据《证券日报》市场研究中心数据显示，在有色金属行业93家A股上市公司中，今年以来有57家公司涉及重组事件，占比61.29%。

　　从市场表现来看，在上述57只个股中，昨日股价实现上涨的个股21只，其中，焦作万方、中孚实业、亚太科技、科力远、东阳光科、方大炭素、精艺股份、江粉磁材、鑫科材料、精诚铜业等个股涨幅比较显著。

　　值得注意的是，焦作万方昨日以涨停报收，最新收盘价为9.80元。这是受焦作万方进军海外油气开发领域的影响，该股停牌4个多月后于8月18日复停，复停当日以一字涨停报收，此后4个交易日连续一字涨停，期间累计涨幅高达61.18%。具体来看，焦作万方8月16日公告称，公司拟以自有资金收购吉奥高投资持有的万吉能源100%股权，后者估值为17亿元。该方案的独特之处在于，吉奥高投资分别与大成基金 、华夏基金 、金元惠理基金、泰达宏利签署协议，拟按8元/股的价格协议受让上述各基金管理公司所持的合计2.065亿股，占公司总股本的17.2%，转让总价款为16.52亿元。分析人士指出，近年来铝业冶炼加工企业普遍亏损，中国铝业也在积极探寻战略转型之路，而焦作万方作为中国铝业旗下优质上市公司，进军海外油气开发领域，或是中国铝业进行战略布局的关键环节。

　　对于该股，瑞银证券表示，焦作万方收购万吉能源，进军国际油气资源开发，在不考虑公司资金成本情况下，测算收购完成后可增厚公司2014年至2017年每股收益分别为0.02元、0.29元、0.42元、0.55元，对公司股票维持“买入”评级。

　　事实上，全球镍矿供应逐渐缩减，推动镍价在短短3个月时间内飙升40%。在镍价暴涨之后，印尼铝土矿出口禁令持续发酵，上半年印尼铝土矿进口连续几个月停止，上游风险积聚，引爆了本轮有色金属行情 。统计显示，在57只重组股中，今年以来跑赢大盘的个股有55只(上证指数同期上涨5.9%)，其中，有19只个股期间累计涨幅超过50%，华泽钴镍、罗平锌电 、吉恩镍业等3只个股期间累计涨幅均超过100%，分别达到213.43%、154.75%、110.83%。

　　根据海关总署公布的数据显示，7月份，中国未锻造铝及铝制品出口量为38万吨。创3年以来新高，同比增长23%，2011年为39万吨。高盛集团7月23日在一份报告中称，2014年，全球铝市场供应缺口将达到57.9万吨，2015年缺口将达到61.9万吨。对此，市场分析认为，生产商增加出口，以谋求海外利润。海外铝高溢价导致对欧洲产品需求减少，对中国产品的需求增加。

　　在后市投资策略方面，广州证券表示，建议短期关注铝与锌，中长期推荐钴、锂、蓝宝石与稀土永磁等子行业。短期而言，铝、锌矿供给紧张将推动其价格上涨。中长期而言，下游需求改善将使以下行业受益：钴锂受益于新能源汽车的发展，蓝宝石受益于智能手机玻璃对其的需求，稀土永磁受益于风电的复苏与新能源汽车的发展。

　　商业贸易 近3亿元资金涌入27只重组股

　　据《证券日报》市场研究中心数据显示，在商业贸易行业95家A股上市公司中，今年以来有57家公司涉及重组事件，占比60.00%。

　　从市场表现来看，在上述57只个股中，昨日股价实现上涨的个股有42只，其中，南纺股份、海宁皮城、中央商场、开元投资、吉峰农机、轻纺城等个股涨幅比较显著。

　　上述个股中比较典型当属开元投资，该股昨日涨幅为3.70%，大单资金净流入达8318.61万元，最新收盘价为7.85元。公司表示，2014年7月份，公司拟以不低于6.06元/股定增不超2.5亿股，募资不超过15亿元全部用于建西安国际医学中心(原西安圣安医院项目)，该项目由西安国际医学中心有限公司实施，投资总额27.15亿元。建成后，年平均营业收入18.25亿元；净利润5.76亿元；投资财务内部收益率15.18%；投资回收期12.43年。为集医疗、教学、科研等为一体的三级甲等标准综合性医院。开元投资中报业绩超预期，中报显示，公司2014年上半年实现营收为19.58亿元，同比增长4.20%；实现归属于母公司股东净利润1.38亿元，同比增长50.98%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为1.33亿，同比增长43.49%。

　　资金流向方面，在这57只个股中，昨日有27只个股呈现大单资金净流入态势，累计吸金26405.52万元。其中，有9只个股大单资金净流入均超过1000万元，分别为：开元投资(8318.61万元)、天音控股 (2315.26万元)、中央商场(1970.43万元)、南京新百(1525.12万元)、吉峰农机(1487.99万元)、轻纺城(1353.70万元)、上海九百 (1285.07万元)、海泰发展 (1166.69万元)和豫园商城(1108.82万元)。

　　从年度表现来看，在57只重组股中，今年以来跑赢大盘的个股有37只(上证指数同期上涨5.9%)，其中，有19只个股期间累计涨幅超过20%，工大首创 、冠福股份、茂业物流 、长百集团等4只个股期间累计涨幅均超过50%，分别达到80.90%、72.19%、63%、52.62%。

　　公开数据显示，2014年二季度中国网络购物市场交易规模6287.6亿元，单季度渗透率突破10%。2014年二季度中国网络购物市场交易规模为6287.6亿元，较去年同期增长47.1%。

　　对于后市投资策略，中银国际表示，零售板块预计仍然在行业中游位置，但鉴于目前大盘的板块轮动频繁，高估值的板块风险较大，零售低估值反而有一定防御功能。相对而言，推荐品种主要以低估值和寻找安全边际为主线，如重庆百货、大商股份、欧亚集团、开元投资以及中百集团。（证券日报）

　并购重组尽显市场魅力 4只浴火凤凰股价翻倍


　　编者按：重组对市场来说就是机会，所谓浴火重生，而今年以来的重组更兼有跨行业跨领域的并购与重组，令这类概念股的表现愈加红火。统计显示，2014年以来成功重组或正在进行中的公司中，年内股价涨幅超过100%的就有50家，其中，世纪华通 、高金食品 、申科股份 、西南药业等4只个股年内与重组后涨幅均超过100%，表现抢眼。今日本文特对上述重组成功表现抢眼的个股进行深度分析解读，供投资者参考。

　　世纪华通(002602)定增进军网游

　　数据显示，世纪华通自1月22日复牌起截至昨日，已累计上涨212.19%，最新收盘价为22.79元。

　　资料显示，公司2014年7月2日公告称，证监会核准公司重大资产重组事项。

　　世纪华通原主要从事各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售，已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、安全系统、内外饰件等各类塑料零部件以及散热器主片等金属件协同发展的业务格局。热交换系统塑料件，特别是散热器水室，是公司的主打产品和核心利润来源，具有较高的市场占有率。

　　高金食品(002143)变身文化传媒公司

　　数据显示，高金食品自4月8日复牌起截至昨日，已累计上涨187%，该股最新收盘价为19.20元。

　　2014年7月份，证监会恢复受理公司定增申请。公司计划以6.5亿元置出上市公司资产，并以5.98元/股定增8.97亿股作价60.12亿元收购肖文革等持有的印纪传媒100%股权。完成后，肖文革将持有7.21亿股公司股份(占65.17%)，成为公司实际控制人。截至2013年年底，印纪传媒总资产10.27亿元，净资产6.29亿元，评估值60.12亿元，增值率为856.45%。印纪传媒2011年至2013年营业收入分别为10.9亿元、16.2亿元、16.3亿元；净利润分别为1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元。重组方承诺若2014年完成重组，则印纪传媒2014年至2016年的净利润分别不低于4.3亿元、5.6亿元、7.2亿元；如2015年完成，则其2015年至2017年的净利润分别不低于5.6亿元、7.2亿元、7.8亿元。

　　高金食品原是中国西部地区最大生猪屠宰加工企业，已形成年机械化屠宰生猪420万头能力，产量、销售收入逐年稳步增长，在四川及西部地区排名第一，在全国排名第五，作为国家农业产业化龙头企业，在屠宰加工行业整合进程中具有明显优势。

　　申科股份(002633)海润影视借壳转型

　　数据显示，申科股份自6月23日复牌起截至昨日，已累计上涨147.58%，该股最新收盘价为23元。

　　2014年7月份，股东大会同意以评估值4.45亿元资产中的2.94亿元与海润影视100%股权(评估值25亿元)进行置换，其余1.51亿元资产出售给何全波，置换差额部分由公司以8.28元/股定增2.69亿股方式收购。本次交易构成借壳上市，刘燕铭将成为公司控股股东及实际控制人。海润影视代表剧包括《亮剑》、《重案六组》、《玉观音》等，2013年电视剧业务收入53637.25万元，占比86.06%，毛利率47.46%。2011年至2013年分别实现净利润2574.93万元、2079.36万元、1.31亿元，交易方承诺其2014年至2016年扣除非经常性损益净利润分别不低于1.72亿元、2.28亿元和2.74亿元。若未达到业绩目标，以1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量，差额部分由刘燕铭以现金方式进行补偿。

　　申科股份原为大中型电动机、大型机械设备、发电设备提供厚壁滑动轴承及部套件的专业供应商。

　　西南药业(600666)拟收购奥瑞德开拓宝石业

　　数据显示，西南药业自8月12日复牌起截至昨日，已累计上涨135.7%。该股最新收盘价为17.22元。

　　公司的重组方案为：公司拟资产置换后以7.42元/股定增4.97亿股获奥瑞德100%股权，并计划不低于7.42元/股定增不超13881.40万股投向奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。公司首先与奥瑞德实际控制人之一左洪波进行资产置换(拟置出资产预估值4.27亿元)；奥瑞德100%股权经置换后的差额部分再由公司向原股东定增收购；资产置换完成后，左洪波以其获得全部置出资产和4.13亿元现金受让太极集团所持公司29.99%股权。本次交易完成后，公司主营业务将转变为蓝宝石晶体材料和单晶炉设备供应商。

　　据悉，奥瑞德主营蓝宝石晶体材料及单晶炉设备的研发、生产与销售，核心技术主要体现在蓝宝石晶体生长方法及其工艺设计、单晶炉设备的设计研发等方面；是目前全球4英寸以上蓝宝石晶棒的主要供应商之一。2011年以前生产的蓝宝石晶体材料主要作为LED衬底材料，2011年开始进入消费类电子产品应用领域，向手机零部件制造商蓝思科技和伯恩光学供应蓝宝石材料。奥瑞德2014年1月份至4月份营业收入1.11亿元，净利润2131.41万元；全部股权预估价41.2亿元，增值率590.84%。

　　目前蓝宝石在LED衬底上的应用占据了接近80%的蓝宝石市场份额，随着中国节能项目的推广，LED通用照明进入加速发展阶段，LED市场放量带来对蓝宝石需求增长；此外，消费电子应用为蓝宝石市场提供了广阔想象空间，蓝宝石材料可能在未来的智能手机和可穿戴设备上得到广泛应用。

　　公司2014年半年报披露，报告期内公司营业收入5.85亿元，同比下降6.87%，系GMP认证影响所致；经营活动产生的现金流量净额1.38亿元，同比增长78.55%，系支付的其他经营活动流量减少所致。（证券日报）

   机构瓜分千亿重组蛋糕 基金自揭隐秘参与通道

最近一段时间，A股市场走强，并购重组一直是最受关注的领域。并购重组概念也给机构带来了巨大的利润空间。8月21日，天伦置业(000711.SZ)、深南电A(000037.SZ)、坚瑞消防(300116.SZ)、东光微电(002504.SZ)4只个股复牌首日涨停，其背后推手均是并购重组概念。


　　并购重组仍是A股市场“最美”的故事。

　　8月21日，天伦置业(000711.SZ)、深南电A(000037.SZ)、坚瑞消防(300116.SZ)、东光微电(002504.SZ)4只个股复牌首日涨停，其背后推手均是并购重组概念。

　　最近一段时间，A股市场走强，并购重组一直是最受关注的领域。并购重组概念也给机构带来了巨大的利润空间。

　　根据记者统计数据，截至8月21日，上半年停牌并在8月份复牌的上市公司达到39家，截至8月21日收盘，上述上市公司的市值增量超过400亿元。

　　而将统计周期扩大到7月份至今，则有超过120家重组股复牌，这些个股也构成本轮A股行情中涨势最强劲的阵营，带给二级市场的市值增量超过千亿级别。

　　仅从公开数据看，大涨的个股比比皆是，比如基金重仓的西南药业(600666.SH)、中国宝安(000009.SZ)和锡业股份(000960.SZ)；信托持股的赤峰黄金(600988.SH)、中水渔业(000798.SZ)和松德股份(300173.SZ)；券商理财产品重仓的太龙药业(600222.SH)；QFII重仓持有的安洁科技(002635.SZ)等。

　　谁是这个“最美”故事背后最大的受益者？

　　按照记者了解到的情况，来自基金子公司和信托通道背后的金主，成为并购重组概念背后最大的受益者，背后不乏结构化产品。有的通过结构化的产品，使得大股东、高管及其关联资金受益；有的则有大股东允诺，由各类机构分批募资。

　　追求稳定收益已成为不少机构主打的概念，由“并购重组”衍生出的利益链条已趋于完整。更进一步的消息显示，由此导致的消息不对称，造成的A股市场不公平交易等问题，已经逐渐进入监管层的视野。

　　抢食千亿重组股机会

　　数据呈现的成绩单让人兴奋不已。

　　包括公募基金、私募、QFII和券商理财产品等，在这一轮并购重组的造富运动中，分享到的收益也令人瞠目。比如从8月1日截至8月21日复牌的39只重组股，公募基金享受到的收益约8亿元。

　　而从上半年停牌并于6月之后复牌的上市公司数量超120家，这些重组股复牌后的市值增量超过千亿规模，收益将更可观。

　　其中最典型的案例是西南药业，自4月28日，西南药业因重大事项未公告而停牌，随后到8月12日，公告重大资产置换及发行股份购买资产方案并复牌，一直到8月21日，该股已走出7个连续“一字”涨停。

　　根据其披露的2014年度半年报，公募基金持有西南药业的股份数量达到528万股。

　　综合西南药业的股价表现，基金享受收益已达到3650余万元。其中，华夏红利在该股停牌前增持135万股，恰好分享到这笔收益。

　　带给基金收益最大的并非西南药业，锡业股份和卫宁软件两只个股带给重仓基金的浮盈均超过2亿元。

　　这两只股票带给市场两类逻辑。

　　一是锡业股份5月6日停牌一直到8月5日复牌，顺利推出重组计划，截至8月21日，复牌后的涨幅达到44.21%。

　　卫宁软件则在5月28日停牌，并于8月1日复牌，尽管重组计划胎死腹中，但是复牌以来股价仍然上涨9.99%。

　　按照记者统计，信托受益的主要是锡业股份、中水渔业、赤峰黄金和北京旅游等，券商理财从太龙药业、焦作万方和中国宝安等个股投资中受益，保险公司重仓安洁科技。这些个股带给对应的资产管理机构的收益同样从数百万到千万元不等。

　　“我们公司的投资逻辑已不单纯通过估值指标进行选股，而是引入市值概念，并且会通过一些市场信号分析重组预期。”北京某基金公司投资总监接受采访时坦言。

　　神秘资金利益链

　　但能够在这场并购重组股的盛宴中最大收益的，却并非公开募集的公募基金产品或普通散户。

　　以锡业股份为例，该股复牌之后为基金业的诸多产品带来超2亿元的浮盈。

　　但从该股中报看，英大基金-民生-吉林信托·锡业股份定向增发集合资金信托、华夏基金-民生-云南信托·云定向1号集合资金信托、华安基金-民生银行-锡业股份定向增发3号集合资金信托计划、华夏基金-民生-吉林信托·锡业股份定向增发2号集合资金信托等，持股数量远超公募基金。

　　“从基金子公司出现初期开始，由于基金公司有较多的上市公司资源，参与定向增发成为首打业务。”北京一家小型基金子公司负责人表示。

　　从产品类型看，三款产品均是通过基金子公司或基金专户，与信托公司合作推出的集合资金管理计划。由于经过“通道”包装，很难通过最终披露的产品模式，了解到参与定增的真正资金来源。

　　焦作万方的前十大流通股股东中，中信证券约定购回专用账户上半年增持242万股。这类账户被认为是券商为大户提供融资交易的一个路径，其背后的金主对于市场而言仍然是谜。

　　按记者了解到的情况，目前服务于定向增发的资金链条正趋于“成熟”。

　　北京一位基金公司高管透露，该公司子公司2013年从事第一单业务，即是服务山东某中小板公司“定向增发”。

　　从结构看，大致类似结构化的有限合伙，由来自上市公司大股东以及关联方的资金作为劣后份额，向外募集或从银行等其他金融机构取得优先份额。

　　其中上市公司大股东对优先份额保障10%左右的年收益。通过引入民间资金做大杠杆，上市公司的大股东以及关联资金可以最大程度的分享到并购重组带来的二级市场收益。而基金子公司和信托公司等通道，无疑成为这些资金掩盖身份的主要路径。

　　但随着监管层对于这一类业务的重新定位，这种合作模式带来的收益链条或遭到迅速洗牌。

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