中证网讯  为规范证券经营机构高级管理人员的任职管理，督促其合法、诚信、勤勉地履行职责，促使证券公司规范运作，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，中国证监会制定了《证券公司高级管理人员和分支机构负责人任职管理办法》，并就该《办法》公开征求修改意见。《办法》全文如下：


        证券公司高级管理人员和分支机构负责人任职管理办法

    第一章   总 则

    第一条 为了规范证券公司高级管理人员及其分支机构负责人的行为，督促其合法、诚信、勤勉地履行职责，促使证券公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据有关的法律法规，制定本办法。

    第二条 本办法所称证券公司高级管理人员（以下简称“高管人员”）是指取得任职资格并经聘任对证券公司的决策、经营、管理具有重大影响，行使特定职权并承担相应义务的自然人，包括：董事长、副董事长、监事长、副监事长、总经理、副总经理或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。

    证券公司财务负责人、合规负责人比照高管人员进行管理，适用本办法有关高管人员的管理规定。

    本办法所称证券公司分支机构负责人，指证券公司分公司和证券营业部负责人以及其它经中国证监会批准设立的分支机构负责人（以下简称“分支机构负责人”）。

    第三条 高管人员和分支机构负责人应当具备履行职责所需的知识和技能，具有良好的职业操守，诚信守法、勤勉尽责、审慎高效地行使职权、履行义务。

    第四条 证券公司选聘高管人员和分支机构负责人，应当事先通过中国证监会和证券公司分支机构所在地中国证监会派出机构的任职资格审查。

    未取得任职资格的人员不得担任高管人员和分支机构负责人，且不得行使相应职权。

    第五条 中国证监会依照本办法负责高管人员的任职资格审查与日常管理。

    证券公司分支机构所在地的中国证监会派出机构依照本办法负责分支机构负责人的任职资格审查与日常管理。

    第六条 中国证券业协会和证券交易所根据自律管理规则对会员机构的高管人员和分支机构负责人进行管理。

    第二章   任职资格

    第七条 申请任职资格应当具备下列条件：

    （一）取得证券业执业证书，并具有3年以上证券从业经历；

    未取得证券业执业证书的，应从事证券工作5年、金融工作8年或经济工作10年以上，但总经理、副总经理应取得证券业执业证书。财务负责人、合规负责人及履行相应职责的人员，未取得证券业执业证书的，应从事相关专业工作5年以上；

    （二）具有大学本科以上学历；

    （三）遵守法律法规和中国证监会的有关规定，诚实信用，勤勉尽责，具有良好的职业道德，近5年内无不良行为记录；

    （四）熟悉证券法律法规，具有履行高管人员职责所必备的经营管理知识和组织协调能力，并通过证监会认可的培训；

    （五）中国证监会规定的其他条件。

    第八条 申请分支机构负责人任职资格应当具备下列条件：

    （一）取得证券业执业证书，并具有2年以上证券从业经历；

    （二）遵守法律法规和中国证监会的有关规定，诚实信用，勤勉尽责，具有良好的职业道德，近3年内无不良行为记录；

    （三）熟悉证券法律法规，具有履行职责所必备的经营管理知识和组织协调能力；

    （四） 中国证监会规定的其他条件。

    第九条 下列人员不得担任高管人员和分支机构负责人：

    （一）有《公司法》第五十七条和《证券法》第一百二十五条规定的情形的；

    （二）受到刑事处罚，执行期满未逾5年或因从事非法经营活动受到行政处罚，执行期满未逾3年的；

    （三）因涉嫌重大违法、违规行为，正处于立案调查期间的；

    （四）被中国证监会认定为市场禁入者，尚在禁入期的；

    （五）对曾任职单位的重大违法行为负有领导责任或直接责任，自上述责任确定之日起未逾3年的；

    （六） 中国证监会规定的其他情形。

    第十条 申请高管人员任职资格，证券公司须向中国证监会及公司注册地中国证监会派出机构报送以下申请材料：

    （一）任职资格申请表；

    （二）公司、董事会或监事会的推荐意见，并说明拟任职位；

    （三）两个以上具有高管任职资格的人员的推荐意见；

    （四）近三年内曾任职单位的鉴定意见。原单位不存在的，由原单位负责人出具的鉴定意见；

    （五）申请人担任过证券公司高管人员职务的，原任职单位的离任审计报告；

    （六）申请人的身份证明复印件：身份证或户籍证明、护照、境外长期居留权证明；

    （七）申请人的学历证书、专业资格证书复印件；

    （八）中国证监会规定的其他材料。

    申请人提供的上述材料应经公司核验并加盖公章。

    第十一条 申请分支机构负责人任职资格，证券公司须向派出机构报送以下申请材料：

    （一）任职资格申请表；

    （二）公司的推荐意见，并说明拟任职位；

    （三）两个以上具有高管任职资格的人员的推荐意见；

    （四）近三年内曾任职单位的鉴定意见。原单位不存在的，由原单位负责人出具的鉴定意见；  

    （五）申请人担任过证券公司分支机构负责人职务的，原任职单位的离任审计报告；

    （六）申请人的身份证明复印件：身份证或户籍证明、护照、境外长期居留权证明；

    （七）申请人的学历证书、专业资格证书复印件；

    （八）中国证监会规定的其他材料。

    申请人提供的上述材料应经公司核验并加盖公章。

    第十二条 中国证监会及其派出机构通过审核申请材料、考察谈话、调查从业经历等方式，对申请人员的申请条件、个人能力、品行和资历进行核查。

    第十三条 证券公司注册地中国证监会派出机构应自收到证券公司报送的高管人员任职资格申请材料之日起十五个工作日内将对申请事项及申请文件的意见书面报告中国证监会，十五个工作日内未提出书面意见的，视为无异议。

    中国证监会应当自收到符合规定的高管人员任职资格申请材料之日起二十个工作日内,证券公司分支机构所在地中国证监会派出机构应当自收到符合规定的分支机构负责人任职资格申请材料之日起二十个工作日内，决定是否核准其任职资格。予以核准的，作出任职资格核准批复；不予核准的，作出不予核准任职资格批复，并在书面通知中说明理由。

    第十四条 证券公司应在收到任职资格核准批复之日起六个月内作出选聘决定。

    获准任职资格的人员逾期未被选聘为高管人员或分支机构负责人的，其任职资格自动失效。

    第十五条 证券公司应自做出选聘决定之日起十个工作日内将选聘决定报送中国证监会及相关派出机构备案，需备案的材料包括：

    （一）公司、董事会或监事会做出的选聘决定；

    （二）公司出具的任职文件，说明所担任的职务及职责范围；

    （三）中国证监会规定的其他材料。

    第十六条 出现下列情形之一的，高管人员、分支机构负责人的任职资格自动失效：

    （一）辞职、离职、丧失民事行为能力或因其他原因不能履行职责，不再担任相应职务的；

    （二）无正当理由连续三个月未行使其职权或未履行其义务的；

    （三）任职期间受到刑事处罚或因从事非法经营活动受到行政处罚的；

    （四）证券公司因破产、解散、关闭等原因不再具备法人资格的，分支机构被撤销、转让的。

    第十七条 取得任职资格后连续任职且无不良记录，拟在本公司内部担任同级职务的，可免于重新申请任职资格，但须依据本办法第十五条向中国证监会及相关派出机构备案。

    第三章  基本行为准则

    第十八条 高管人员和分支机构负责人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

    第十九条 高管人员和分支机构负责人应自觉维护公司和客户的合法权益，不得滥用职权，不得利用职务之便谋取私利。

    第二十条 高管人员和分支机构负责人应当积极配合独立董事和公司监督检查人员的工作。

    第二十一条 高管人员和分支机构负责人不得授权或变相授权未取得任职资格的人员代为行使职权。

    第二十二条 高管人员和分支机构负责人不得为自己或为他人经营与其所任职公司同类的业务或从事损害本公司或客户利益的活动。除公司章程另有规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。

    第二十三条 证券公司的总经理、副总经理、财务总监、稽核总监、合规总监、技术总监、分支机构负责人，不得在其他营利性单位兼职或从事除本职工作以外的其他经营性活动。

    第二十四条 高管人员和分支机构负责人不得有下列行为：

    （一） 收受贿赂或利用职务之便取得其他非法收入；

    （二） 侵占公司或客户的资产；

    （三） 挪用公司或客户的资产；

    （四） 将客户资产借贷给他人；

    （五） 将公司资产以其个人或他人名义开立账户存储；

    （六） 以客户资产为公司股东或其他公司、个人债务提供担保；

    （七） 其他损害公司或客户利益的行为。

    第四章   日常监督检查

    第二十五条 中国证监会及其派出机构建立高管人员和分支机构负责人管理信息库，记录高管人员和董事、监事、分支机构负责人的身份信息、任职资格信息、任职经历、违法违规和违纪情况等内容。

    中国证监会可以采取适当方式，对高管人员和分支机构负责人的有关信息进行公告。

    第二十六条 高管人员和分支机构负责人有下列情形之一的，其任职公司应在该事件发生之日起三个工作日内向中国证监会及相关派出机构报告并说明原因：

    （一） 受到刑事处罚或因非法经营活动受到行政处罚的；

    （二） 所任职公司对其给予免职处理或其他处理的；

    （三） 被行政、司法部门立案调查并为公司所知悉的；

    （四） 辞职、离职、工作调动或因其他原因不能履行职务的；

    （五） 其他可能影响其正常履行职责或任职资格的情形。

    第二十七条 高管人员职责发生变化的，公司应在有关情况发生之日起十个工作日内将变化情况向中国证监会及公司注册地中国证监会派出机构提交书面报告。

    第二十八条 证券公司变更董事长、总经理的，应在接到中国证监会批复文件之日起三十个工作日内更换《经营证券业务许可证》，并于十五个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构报备。

    分支机构变更负责人的，应在接到分支机构所在地中国证监会派出机构批复文件之日起三十个工作日内更换《证券经营机构营业许可证》。

    第二十九条 证券公司出现下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以通过书面或谈话方式对负有直接责任或者领导责任的高管人员进行提醒：

　　（一）公司或者从业人员涉嫌违反国家法律、行政法规或者中国证监会有关规定；

　　（二）公司法人治理结构、内部控制出现重大隐患；

　　（三）公司经营管理、财务状况、技术安全存在重大风险隐患；

　　（四）中国证监会基于保护投资者利益、维护证券市场秩序的需要，认为确有必要时。

    对于被提醒的问题，证券公司应当及时整改，并将整改计划和整改结果向中国证监会及相关派出机构报告。

    第三十条 高管人员和分支机构负责人有下列情况之一的，中国证监会可以认定其为不适当人选：

    （一）在一年内多次被中国证监会或其派出机构提醒的；

    （二）在一年内多次被中国证券业协会或证券交易所谴责的；

    （三）有证据证明其缺乏专业胜任能力、管理不善或未尽诚信义务的；

    （四）向中国证监会提供虚假信息、隐瞒重大事项的；

    （五）拒绝向中国证监会或其派出机构提供相关的监管信息及其他不配合监管的情形；

    中国证监会在取得确切证据后，以书面方式认定有关人员为不适当人选，并具体说明原因。在认定前，应当允许当事人申辩。

    高管人员或分支机构负责人任职期间被认定为不适当人选的，中国证监会可建议证券公司解除其职务并停止其行使相应的职权。

    第三十一条 证券公司董事长或总经理发生变动时，在新任董事长或总经理尚未通过任职资格核准之前，董事会应选派公司内具有任职资格的其他高管人员代行职责。

    证券公司其他高管人员和分支机构负责人因辞职、离职、岗位调动、丧失民事行为能力或其他原因不能履行职责的，在新选聘高管人员取得任职资格前，公司应选派具有任职资格的人员代行其职责。

    证券公司章程应就出现紧急情况，导致所有高管人员均不能正常履行职责，客户利益受到严重威胁时，公司如何维持运行的应对措施做出规定。

    第三十二条 证券公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、分支机构负责人离任时，证券公司应根据有关法律、行政法规对其进行离任审计，并在审计结束后十个工作日内将审计结果报中国证监会及相关派出机构备案。离任审计报告至少应包括以下内容：

    （一） 分管业务经营状况；

    （二） 分管业务内控建设和风险管理情况；

    （三） 分管业务合规情况，包括其职责范围内是否发生重大违法违规行为，是否造成公司直接或间接挪用客户交易结算资金或其他客户资产，是否导致公司违规发售柜台债券，以及存在上述情况时本人所应当承担的责任；

    （四） 离任人的陈述或总结报告；

    （五） 审计结论。

    接受离任审计的高管人员或分支机构负责人应当在离任审计报告上签字；拒绝签字的，由审计方在审计报告中作出说明。

    证券公司董事长、总经理的离任审计和因违法违规行为被解除职务的高管人员的离任审计应当由公司监事会委托具有证券相关业务资格的会计师事务所办理。

    第三十三条 中国证监会派出机构可以对辖区内高管人员和分支机构负责人的履行职责情况进行年度检查和不定期检查。

    第五章  监管措施与法律责任

    第三十四条 高管人员或分支机构负责人提供虚假申请材料或以欺诈手段取得任职资格的，撤销其任职资格并处以3万元以下罚款，三年内不再受理其任职资格申请。

    第三十五条 证券公司为高管人员或分支机构负责人申请任职资格出具虚假鉴定或者推荐意见的，责令整改，单处或者并处警告、3万元以下罚款；情节严重的，六个月内暂不受理其业务申请，并暂停其部分业务资格。

    第三十六条 高管人员或分支机构负责人有下列行为之一的，责令整改，单处或并处警告、3万元以下罚款；情节严重的，撤销其任职资格：

    （一） 未能有效执行公司治理和内部控制相关制度，给公司带来较大经营风险或重大经济损失的；

    （二） 授权或变相授权未取得资格的人代为行使职权的；

    （三） 为自己或为他人经营与其所任职公司同类的业务或从事损害本公司或客户利益的活动；

    （四） 违反公司章程规定或者未经股东会同意，同本公司订立合同或进行交易的；

    （五） 有本办法第二十四条规定的情形之一的；

    （六） 对中国证监会的提醒不予整改或整改不力的；

    （七） 其他的违法违规行为。

    第三十七条 证券公司总经理、副总经理、财务总监、稽核总监、合规总监、技术总监、分支机构负责人，在其他营利性单位兼职或从事除本职工作以外的经营性活动的，责令改正，单处或并处警告、3万元以下罚款；情节严重的，撤销其任职资格。

    第三十八条 证券公司聘用高管人员或分支机构负责人有下列情形之一的，责令改正，对公司单处或并处警告、3万元以下罚款；对董事长和总经理处以警告：

    （一） 选聘未取得任职资格或任职资格失效的人员为高管人员或分支机构负责人的；

    （二） 授权未取得任职资格或任职资格失效的人员行使高管人员或分支机构负责人职权的；

    （三） 对选聘的高管人员、分支机构负责人的违法违规行为、重大经营管理责任隐瞒不报的；

    （四） 未按本办法履行报告或备案义务的；

    （五） 未解除不再具备任职资格的人员职务并停止其行使职权的；

    （六） 证券公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、分支机构负责人离任时，证券公司未按有关法律、行政法规对其进行离任审计的；

    （七） 其他违反本办法规定的情形。

    第六章 附则

    第三十九条 本办法由中国证监会负责解释。

    第四十条   本办法自2003年 月 日起施行。中国证监会发布的《证券经营机构高管人员任职资格管理暂行办法》（证监机构字【1998】46号）、《关于〈证券经营机构高管人员任职资格管理暂行办法〉的补充通知》（证监机构字【2000】240号）、《关于加强证券公司高级管理人员任职资格审核工作的通知》（证监机构字【2002】312号）同时废止。