作者：钱婵娟   来源：东方早报　　2011-04-06 08:28:00


　　备受关注的上海汽车工业（集团）总公司（简称：上汽集团）重组预案于昨晚公布。 上汽集团及上汽工业注入零部件业务等资产，资产估值285.6亿元

　　上海汽车集团股份有限公司主要资产 注：资料来源为上市公司年报、公告，“新注入资产”为此次注入的股权。刘建平 制图

　　备受关注的上海汽车工业（集团）总公司（简称：上汽集团）重组预案于昨晚公布。

　　根据预案，上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）拟向上汽集团以及上海汽车工业有限公司（简称：工业有限），以非公开发行的方式购买其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产。

　　包括安吉汽车物流有限公司、上海汽车工业销售有限公司、华域汽车（600741）系统股份有限公司（简称：华域汽车，600741.SH）、新源动力股份有限公司等公司的资产将就此注入上汽的上市公司。

　　根据预案，上述主要22项公司资产及部分地权和债权的预估值为285.6亿元，发行价格为16.53元/股，拟发行股份数量约为17.28亿股。

　　上海汽车于今年2月14日开始停牌，停牌前一交易日收于每股18.45元。上海汽车今日复牌。

　　整体上市收官战

　　如重组成功，上汽集团除房地产以外的经营性资产将全部上市，整体上市正式收官，同时，上汽也成为上海国资国企改革的先行军。此次重组完成后，上汽集团及工业有限合计持有上海汽车的股份比例将由目前的72.95%提升到77.21%。

　　上海汽车将此次资产注入誉为加快向汽车产业价值链高端延伸的“微笑曲线”：这条曲线的前端包括技术研究、品牌及产品开发，后端为采购、制造为中端，营销、销售和服务。

　　经初步测算，本次注入的标的资产2010年度净利润约为26亿元，预计上市公司重组后的每股收益会略高于重组前的水平。汽车行业分析师认为，虽然此次重组对上海汽车股价促进不大，但长远来看，有利于上海汽车发展。

　　据分析，从长期来看，随着上海汽车经营规模的继续扩展，以及商用车业务的全面推进，尤其是进一步推进以“大通”为主的自主商用车品牌建设，收购相关自主零部件制造业务将有利于提升上市公司内部的协同效应。  

向产业链高端延伸

　　上海汽车表示，本次交易中注入的主要是与公司汽车主业发展紧密相关的资产和业务。目的是发挥上海汽车整车开发与华域汽车零部件开发的协同效应，拓展潜力广阔的汽车后市场业务，体现汽车产业链整体竞争优势；提升自主创新能力，加快自主品牌汽车和新能源汽车发展；提升资产规模，优化资产配置，提升公司风险抵御能力。

　　上海汽车董秘王剑璋昨日说，继去年中国连续第二年成为全球最大的新车市场后，预计未来一段时期，中国汽车市场的需求潜力还将进一步释放。上海汽车从2006年成为上市公司中最大的整车企业后，2008年上汽的销量为182.6万辆，到2010年，上汽的销量为358.3万辆，几乎两年翻了一番。

　　王剑璋说，国家“十二五”规划纲要强调，要推进汽车产业结构调整和产业升级；要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平；要培育发展新能源汽车等战略性新兴产业。她说，这为汽车行业加快自主创新体系建设、新能源汽车开发指明了方向。

华域汽车更换控股股东

　　根据预案，本次将注入上海汽车的企业股权一共有22份，包括服务贸易业务为主的安吉汽车物流有限公司、上海汽车工业销售有限公司，以新能源业务为主的新源动力股份有限公司，以及以独立零部件业务为主的华域汽车。

　　其中，华域汽车何去何从是本次重组最受关注之处。此前业内一度猜测，上汽的零部件资产将被注入华域汽车中。根据预案，上海汽车购买上汽集团持有的华域汽车60.1%的股份。交易完成后，华域汽车仍是独立的上市公司，只是控股股东由上汽集团变成了上海汽车。

　　根据上海汽车公告，华域汽车被定义为“目前国内产品最多、品种最全、合作发展最好、应用开发能力最强、客户覆盖最广、业务规模最大的独立供应汽车零部件制造商”。

　　据了解，此次注入上汽的零部件业务资产除了华域汽车，还有南汽模具及东华实业（600393）下属从事商用车零部件制造的子公司等公司股权。

　　王剑璋表示，整车与零部件的关系正日渐紧密。本次重组，将加快提升上海汽车的自主创新能力，加强整车与零部件协同效应的显现。公司将实现整车与零部件的开发同步化，提高零部件业务对整车生产的响应速度，有利于提高公司自主品牌研发的速度和效率，快速提升自主品牌的竞争能力。同时，借助上海汽车整车平台，通过同步开发，有利于华域汽车开发水平的快速提升，为其“零级化”、“中性化”、“国际化”，拓展业外市场，进军国际市场，为做大规模创造条件。  

服务贸易的盈利空间

　　服务贸易是此次注入资产的重点之一。公告显示，本次拟注入的服务贸易业务资产主要包括安吉物流、上汽北京、工业销售、采购中心、中汽投、进出口公司、资产经营公司及东华实业下属的从事服务贸易业务的子公司等。在具体业务上又可分为汽车物流、销售服务、汽车租赁、信息服务、国际商贸及创意节能六个业务板块。

　　安吉物流是当前中国最大的、专业化的第三方物流服务商，除了服务上汽内部市场，还为汽车行业的主要汽车生产商、零部件生产商、汽车进出口贸易商提供专业化的、第三方的、包括整车、零部件和口岸的物流服务。此次注入的销售服务业务依托上汽布局全国的经销网络，主要经销 “上海大众” 、“斯柯达” 、“凯迪拉克”、“别克”、“雪佛兰”、“进口大众”、“斯巴鲁”等国内外汽车品牌，以及上海汽车自主品牌如“荣威”、“MG”。同时，经营配件销售、二手车、汽车用品等业务。

　　王剑璋表示，在欧美国家，当汽车保有量达到一定量后，服务贸易在当地整车企业的收益中所占的比例都高于该整车企业整车制造和销售的收益。中国作为全球最大的车市，意味着增长空间诱人。  

新能源产业链

　　本次拟注入上海汽车的新能源汽车业务主要包括上汽集团持有的新源动力公司股权。新源动力主要从事质子交换膜燃料电池及相关零部件的研制和生产，系国家“863”计划项目扶持的重点企事业单位之一。同时，在新能源汽车领域，华域汽车还从事驱动电机、电动转向机、电子空调、start-stop一体机等关键零部件的研发和制造。

　　在此之前的2008年，上海大众燃料电池车在奥运会期间曾有过示范运行；在2010年上海世博会期间，上汽集团也有逾千辆新能源汽车投入运营。

　　上海汽车表示，本次新能源汽车业务注入有利于将上汽集团积累的新能源核心技术成功与整车及零部件业务相融合，从而健全上海汽车新能源汽车产业链。未来上海汽车将合理利用新能源技术优势促进传统汽车产品的升级换代，实现成为新能源汽车研发、制造及系统产品和服务的领先者的战略目标。

　　上汽称，在新能源汽车业务上，目前处于投入和开发期，但未来公司将能占据先发优势，为公司带来一定的收益。  

上海汽车的国资证券化之路

　　上海汽车集团股份有限公司本次重组也被市场各方看作是改革试点的一个样板。

　　作为上海国资国企改革的先行军，上海汽车集团股份有限公司（600104.SH，上海汽车）本次重组也被市场各方看作是改革试点的一个样板。

　　根据公告，上汽集团除房地产以外的经营性资产将全部上市，整体上市进入收官。

　　有市场人士分析，上海国资正在依托资本市场进行国企改革，引导和鼓励上市公司进行并购重组，将优质资源集中于上市公司，支持国资上市公司做优做强。

　　分析指出，作为上海市国企的领军企业之一，上海汽车通过本次重组，进一步顺应国资国企改革的趋势，完善上市公司治理结构，接受股东监督，体现市场化要求。若本次重组顺利完成，无疑将为后续其他国有企业加快重组步伐起到示范作用。

　　今年1月12日召开的2011年上海市国资国企工作会议确定，在2010年已实现30.5%的上海国资证券化率基础上，2011年上海将进一步按照“市场化、证券化、透明化”的发展思路，全力推动企业集团实现整体或核心业务资产上市，将经营性国资资本证券化率提高到35%左右，推动3家企业集团整体上市。

　　据报道，上海国资计划支持上汽、电气、华谊、建工、上港、百联、锦江国际、光明、上药等产业集团做强做大，成为有核心技术、知名品牌的大企业集团。

　　据悉，上海市政府也给予了本次上海汽车资产注入交易一定的优惠政策。上海汽车购买华域汽车（600741）股份的交易价格按照发行股份购买资产协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定。而上海汽车工业有限公司持有的招商银行（600036）（600036.SH）3.68亿股股份的交易价格也与华域一样，按发行股份购买资产协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定。

　　2006年12月，上海汽车通过定向增发收购集团整体股权、关键零部件及汽车金融类资产，实现了上汽集团的首轮“整体上市”。由于一些企业彼时的盈利能力不佳，故当时未被上汽集团纳入上市资产范畴。2008年8月，上汽集团又将旗下部分零部件资产以借壳上海久事控股的巴士股份实现上市，并更名为“华域汽车”（600741.SH）。

　　据了解，上海汽车今年的目标是力争全年实现整车销售突破400万辆。去年，上海汽车以整车销量达到358.3万辆，同比增长31.5%，成为国内首家年销量突破300万辆的整车大集团，在全球汽车行业的销量排名也从2009年的第10位上升至第8位。  

　上海汽车2010年净利润增逾一倍 拟每10股派现2元

　　上海汽车（600104）30日晚间发布2010年年报，报告期内实现营业收入312，485，486，291.24元，同比增长125.01％；实现归属于上市公司股东的净利润13，728，523，479.01元，同比增长108.26％；基本每股收益1.611元，比上年增长108.14％。

　　公司拟每10股派送现金红利2.00元（含税），以公司总股本 9，242，421，691股为基准，计1，848，484，338.20元。公司未分配利润结余为16，856，381，574.31元。

　　报告期内，公司货币资金增加了307.62 亿元，扣除因合并上海通用影响，比期初增加57.45％，主要原因为公司销售形势良好而加快了资金回笼。

　　年报分析，公司净利润同比增长108.26％，主要为以下几方面原因所致：1）本年公司抓住良好的市场机遇，完成整车销售358.3 万辆，同比增长31.5％；2）公司在成本控制管理上长抓不懈，取得实效，产品综合毛利率比去年同期增加6.58 个百分点，提升公司的盈利能力；3）公司对合营企业的投资收益较去年同期大幅增加。