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三大问题滞延三年 主商详解华夏银行上市始末 2003-09-01 09:18
华夏银行用了长达三年半之久的时间终于走完了上市之路。业内外人士就其缘由猜测了三年，作为主承销商的南方证券在此期间一直是三缄其口。 南方证券原投资银行部副总、现债券总部总经理曲宏从２０００年南方证券同华夏银行签署辅导协议起一直负责华夏银行的上市工作。曲宏现在已记不清楚，长达２８３页的招股说明书在这三年多先后改了多少次，他能肯定的是，前后修改的材料加起来足有一人高。 在华夏银行开始网上发行之际，８月２６日，在位于东方广场的南方证券北京分公司，曲宏打破沉默接受了本报记者的独家专访。 “从２０００年华夏银行筹备上市到现在正式上市，主要解决了资本充足率不足和关联贷款的问题，并完善了董事会结构，”曲宏概括道。而按照华夏银行行长吴建的说法，华夏银行上市的过程是一个调整的过程、发展的过程、规范的过程、逐渐市场化的过程。资本充足率不足 曲宏打了一个很有意思的比喻，“以前我们推的‘车子’都是圆轮的，但这一次却是方轮的，推一下‘咣’一声停了下来，还得继续推”。三年中，遇到的困难可想而知，当时曲宏都差一点儿‘扛’不下去。” 在运作上市的紧要当口，也就是２００２年，央行一些新政策的出台又使得上市进程变得更为“扑朔迷离”。因为华夏银行必须按照新规定来完成首发，其中包括治理结构调整、准备金的提取比例、内部控制指引，这些都促使华夏银行在准备上市过程中对自身结构做出一些调整。 各种情况都表明，作为第一家按照人民银行的指引来首发的华夏银行，在上市以前最大的问题还是资本金不足的问题。 目前的商业银行法要求资本充足率不能低于８％，根据央行的有关规定，非上市银行要在发布规定起５年内达到这个要求，但是按照人民银行和中国证监会的要求，上市的银行前一年的资本充足率不得低于８％，这就意味着要作为公众公司，华夏银行就要一步达到这个要求。 当时已经上市的银行相对资本公积率比较高，资本公积金还能应付资本充足率的问题，而华夏银行还没有上市，资本充足率相对的压力就比较大了。招股说明书披露，华夏银行２００１年１２月３１日资本充足率为６．９３％，低于８％的监管要求，截至２０００年１２月３１日，华夏银行以现金形式累计分配股利８３２０６４千元。２００２年６月９日，华夏银行现有股东签署《股东补充权益协议》，同意补充权益人民币８亿元。２００２年６月２７日华夏银行以货币资金的形式向现有股东收回８亿元用于补充权益。２００２年１２月３１日资本充足率为８．３７％，符合监管要求。２００３年６月３０日，华夏银行按审计后资本净额计算的资本充足率为８．０１％。 为了满足８％的最低目标，从去年开始，华夏银行一直控制资产规模增长，放弃了很多市场机会。 在招股说明书中指出，华夏银行在上市过程中，遵照财政部《关于＜公开发行证券的商业银行有关会计处理补充规定＞的通知》（财金２００１２０号）、《金融企业会计制度》和中国人民银行《银行贷款损失准备计提指引》等相关规定，对该行执行的会计制度和使用的会计处理方法进行了调整，有关调整事项对该行的净资产及相关事项产生影响。 受上述因素的影响，导致该行２０００年末、２００１年末审计后每股净资产分别为０．５８２元和０．８３８元，低于每股净资产一元的最低要求。随着盈利水平的提高，并采取了股东权益补充的措施，该行净资产状况得以改善，２００２年末每股净资产达到１．４４１元，２００３年６月３０日每股净资产达到１．５９９元。 关联贷款 华夏银行是由首钢总公司１９９２年独家出资设立，初期的存贷款业务主要集中于首钢总公司及其下属企业。以后逐步由主要服务首钢系统向社会客户扩展。１９９５年改制成股份制商业银行之后，存贷款及相关业务的覆盖面更加广泛。对首钢总公司及其控股及参股企业发放贷款严格执行统一的信贷政策，每笔业务均按照统一的信贷条件和规范的信贷程序办理。 当时的单一客户和最大十家客户贷款比率均超标——《商业银行法》规定，对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过１０％。２００２年５月２３日，中国人民银行颁布《股份制商业银行公司治理指引》，规定“同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的１０％；股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款余额上合并计算；最大十家客户贷款余额不得超过资本净额５０％”。 根据招股说明书披露的资料，截至２００３年６月３０日，华夏银行最大单一客户贷款比例为４．８４％，最大十家客户贷款比例为３９．６１％。华夏银行关联贷款余额合计２１．２４亿元，占该行贷款余额的１．７１％，但第一大股东首钢总公司及其控股子公司贷款余额合计与该行资本净额之比为１４．０１％，存在贷款相对集中的风险。该行已从分散贷款投放、加强行业风险预警、制定大额贷款控制限额、完善大额贷款评估与风险控制等方面采取对策。华夏银行承诺对首钢总公司及其控股子公司的贷款总额进行压缩，并于２００４年１２月３１日之前，将该股东及其子公司贷款余额合计与同期资本净额之比控制在１０％以下。截至２００３年６月３０日，首钢总公司及其关联企业贷款均为正常类或关注类。 曲宏介绍，为了达到监管要求，华夏银行过去两年放弃了很多优质的贷款，像首钢集团、首钢股份的贷款都是非常好的贷款。有的借款提前归还，这样达到了监管要求。整个这几年关联贷款在逐渐降低，对首钢这个单一客户来说，必须给它降下来，实际上付出很大代价，现在银行都借贷，找到一个好客户也不容易，这样一年就损失很大一块利息收入。把它收回来之后必须找新的客户贷出去，否则就占用很大的成本，这就是上市的代价。 董事会结构 实际上难度很大的还有一个问题，就是董事会结构调整的问题，以前的董事除了一个行长一个董事长以外，都是股东单位派出的董事。 “上市前，华夏银行的董事会构成引起了外界的很多质疑，其中有观点认为，之前华夏出的问题与董事会构成不无关系，没有一个很好的监督机制，中间南方证券给我们提了一些操作性极强的建议，如怎样把一些股东单位的董事调整出去；上市后， 董事会结构已完全达到了国际标准。”华夏银行一位不愿意透露姓名的人士表示。 根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，２００２年６月９日，华夏银行股东大会对《公司章程》进行了修订，制订并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 ２００２年９月１０日，股东大会对《公司章程》做了进一步修订。把董事会结构做了调整，增加了７名独立董事，５名高管董事，７名股权董事。７７５的结构就得把原来的一些董事都给调整出去，要做很多人的工作，这个工作很难做。 段晓兴案对于华夏银行上市有没有影响？在曲宏看来，应该没有什么影响，“这是他个人的问题，按照情况如实披露了，至于说案件本身涉及到的一些资产问题，该做一些资产保全就做一些保全，银行本身就是经营高风险的企业，贷款出现问题的可能性很高。”但是，南方证券对这个问题非常重视，专门同华夏银行开过会，对这个问题作了一些调查。“但是就这件事情本身来说，案子归案子，人归人，更注重的是企业本身。而且案发的时候段晓兴已经离开华夏银行了。”曲宏说。（记者 李利明 石朝格/经济观察报）
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