作者：刘婧娴 发布时间：2009-01-13 13:22 来源：证券日报



　　2008年岁尾，一拨走“限售股解禁加重组利好”路线的上市公司引起了投资者注意，内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称时代科技）便属其中一家。

　　在限售股解禁前夕，时代科技在股价持续拉涨之后，公告称有重组动作，这样的“巧合”事件接二连三地发生，不免让投资者心生疑惑。　

　　股价异动+重组+限售股解禁

　　信息披露是否涉嫌违规？

　　2008年12月11日时代科技2762万限售股解禁。

　　而“恰巧”在此前，12月8日，时代科技放量涨停；12月9日，时代科技发布公告称12月8日接到控股股东时代集团公司通知，其正在与浙江众禾投资有限公司（以下简称浙江众禾）洽商股权转让事宜，同时浙江众禾正在与公司洽商有关资产重组事宜，但关于股权转让、资产重组的定价正在洽商之中。

　　由于本次股权转让和资产重组具有上述不确定性，公司董事会申请公司股票于2008年12月9日停牌一天，并将于2008年12月10日公告本次股权转让与资产重组的进展情况并复牌。

　　9日，该股因重组事宜停牌；10日，公布重组方案，控股股东引入战略投资者，并向时代科技注入新业务；11日，时代科技2762万限售股解禁。

　　而有意思的是，在11月，时代科技也曾出现过类似的情况。该股股价自11月12日企稳走出一根小阳线后，2008年11月13日、11月14日及11月17日三个交易日连续大幅上涨走出一波强劲的反弹行情。三日涨幅累计超过20%。根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　公司并没有常规性的停牌一小时公布一则提示性公告了事，而是在11月17日晚发布公告称，由于近日股价涨幅异常，公司董事会正在履行必要的核查程序，经申请公司股票于2008年11月18日起停牌，将于11 月20 日公布核查结果后复牌。

　　11月20日，时代科技如期开盘，当日，公司发布提示性公告称，接到控股股东时代集团公司通知,时代集团公司拟出售其持有的部分公司股权，引入战略合作者向公司注入新的业务，提高公司资产质量和盈利能力。并表示该事项正处于论证阶段。

　　由此，是否意味着公司默认之前的股价异动与重组消息有关？然而之前公司从未发布过任何有关重组的信息披露公告。

　　对此，有券商人士认为，股价异动与重组有微妙联系，不排除提前泄密的可能性。大股东在认为股价有可能因重大信息而波动时应及时发布公告。

　　1月12日，著名的证券维权律师严义明告诉本报记者：“这属于信息披露不及时，涉嫌信息披露违规。没有披露重组消息但是股价涨停，是不是消息提前透露出来了？这其中必定有人受益，受益人会不会构成内幕交易关系？监管部门需要去考虑这些事情。”

　　11月28日，时代科技4030万股限售股解禁。

　　难道这一切都是巧合？

　　置入资产惹争议

　　2009年1月5日时代科技发布2008 年第四次临时股东大会决议公告，股东大会上经投票拍板浙江众禾与时代科技于2008年12月8日签署的《资产置换及关联交易议案》通过。

　　这也就意味着，本次资产置换须获得本公司股东大会的批准后已可以实施。

　　浙江众禾将以其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）43.415%的股权与时代科技持有的济南试金集团有限公司（以下简称“试金集团”）78.2%股权，北京时代之峰科技有限公司（以下简称“时代之峰”）42%股权进行资产置换。

　　虽然股东大会上通过了这一项议案，但是还是有不少小股东对此项资产置换表示不解。有投资者认为，公司对于资产置换的交易目的解释过于牵强。

　　公司认为，通过实施本次资产置换，上市公司可引入中国目前最大的“日清纺”工艺氨纶生产企业的部分权益资产，有利于优化公司资产结构，为公司增加新的利润增长点并实现良好的投资回报，有利于实现公司多元化发展，有利于公司在当前金融危机环境下，抵御市场风险，实现公司持续稳健经营和长远发展。

　　记者对于此次资产置换入的氨纶行业的经营状况进行了多方采访，然而多位业内人士对于时代科技所述“目前氨纶行业比较稳定，是金融危机环境下依然较为景气的行业”表示无法理解。

　　2008年9月美国金融危机全面爆发，导致纺织品的出口需求大幅跳水，中国纺织业出现十年来首次负增长。第一纺织网总编辑汪前进表示，从2008年第三季度开始，国内化纤行业已经陷入全行业亏损的境地，为2000年以来所罕见。

　　据中国化学纤维工业协会2008年氨纶行业运行分析表示，上半年，受世界和中国宏观经济增长减速、国家实施从紧货币政策、物价指数持续高企、下游纺织需求低迷、产品出口增速下降、劳动力成本上升等多重因素的影响，我国氨纶行业运行艰难，原材辅料、燃料、动力、用工成本等大幅攀升，产品价格持续下滑，产品出口增速下滑，经济效益大幅下降。

　　而氨纶价格持续走低，步入生产成本区域。记者采访的一位业内人士表示：“目前国内氨纶生产企业的平均开机率只有50%。有的还不到50%。”

　　而对于时代科技多次提到的“引入中国目前最大的‘日清纺’工业氨纶生产企业”，业内人士更是无法认同。上述接受记者采访的业内人士表示：四海氨纶在业内只是一家普通的氨纶生产企业，并不属于行业龙头。目前国内最大的氨纶生产企业应该数华峰氨纶。而大陆生产氨纶的厂家所采用的工艺一般就是“日清纺”和“东洋纺”技术，时代科技引入的四海氨纶在技术上并无特殊之处。该人士对于市场如何能复苏表示难以预料。

　　根据2009年1月10日，华峰氨纶2008年度修正业绩报告所称：预计2008年度净利润比上年下降50％～70％。业绩预告出现差异的原因主要是受全球金融危机影响，氨纶市场持续低迷。

　　而从四海氨纶的财务报表上来看，截至2008年10月31日,该公司总资产为8.74亿元，净资产为3.12亿元，实现营业收入为2.2亿元，净利润为412万元。

　　相比之下，截止2008年10月31日时代科技置出的两家公司净利润合计要达到1924万元。其中，截至2008年10月31日,试金集团总资产为4.03亿元，净资产为4388万元，营业收入为7974万元，净利润为亏损1603万元；时代之峰总资产为4.44亿元，净资产3.34亿元，营业收入为1.35亿元，净利润为3527万元。

　　公司所置出的资产合计不仅净资产要高于置入资产,盈利能力也并不逊色。

　　对此，时代科技证券办的工作人员则解释称，氨纶产业是一个长期发展的产业，虽然目前不被看好，但是公司认为氨纶产业是长期有收益的产业。

　　大股东减持

　　拟转移上市公司控制权？

　　2009年1月8日，公司发布股东减持股份公告称，其第一大股东时代集团于1月6日通过大宗交易系统卖出公司股份1249万股，占公司总股本的3.88%。

　　由于早在2008年11月份便声明将出售公司股份以引进战略合作者，时代集团本次卖出股份恐非单纯的"减持套现"。

　　本次减持后时代集团持有时代科技股份29.55%，而在2008年12月8日，时代集团与浙江众合签订了《股份转让协议》，时代集团拟将其持有的时代科技非流通股3900万股（占公司总股本的12.12%）转让给浙江众禾。转让完成后，浙江众禾将成为本公司第二大股东。

　　也就是说，时代集团目前所持有的29.55%股权中，有12.12%的股权是要转让给浙江众合的。转让成功后，时代集团所持有时代科技的股权仅为17.43%。

　　在公司1月9日发布的简式权益变动报告书中表示：自本报告书签署之日起的未来12个月内，信息披露义务人不排除继续转让时代科技股份的可能。目前时代集团持有的无限售条件股份占总股本的4.70%。

　　由此看来，若第一大股东时代集团再继续减持其所持有的非限售股，或潜在的第二大股东浙江众禾增持时代科技的股权，时代集团很有可能控制权不保。

　　对此，记者向时代科技证券办询问相关股权问题。而据该办公室的工作人员称，并不知道大股东转让12%的股权的问题，没有收到有关这件事情的信息。经记者解释公司曾出过相关公告后，该人士称大股东是拟减持，还没有实际上的减持。