作者：孙斌 发布时间：2008-12-30 14:13 来源：投资者报



　　当市场都在注视“新湖系”旗下上市公司大重组的时候，却忽略了“新湖系”中的核心公司，同时也是哈高科（600095.SH）第一大股东——新湖控股有限公司（下称新湖控股）的微妙变化。

　　在新湖中宝（600208.SH）吸引合并新湖创业（600840.SH）的同时，新湖控股却自降“两级”，由原来控股浙江新湖集团股份有限公司（新湖中宝第一大股东，持股76.8%；下称新湖集团），变成新湖中宝旗下的参股子公司。

　　或许新湖控股的变化才是这次“新湖系”资产大重组的主角。它的地位的变化，不仅带来了整个“新湖系”格局的大调整，而且也暴露了颇为神秘的“新湖系”家底。

　　新湖集团年创利10亿

　　众所周知，“新湖系”旗下掌控着3家上市公司：新湖中宝、新湖创业和哈高科。分别由新湖集团、宁波嘉源实业发展有限公司（下称宁波嘉源）和新湖控股所掌控。它们的实际控制人都是——黄伟，一个酷爱围棋的温州商人。

　　有关“新湖系”的猜测有很多，而从上市公司所能了解的信息少之又少。新湖集团以及新湖控股到底是家什么公司？在持有上市公司相关资产之外，其业务领域、资产规模、盈利状况又是怎样？以及“新湖系”旗下三家上市公司的股权几乎被质押一空的背后，到底隐藏着怎样的秘密？一切都只是猜测。

　　在翻阅了大量公开信息后，《投资者报》发现，当剥离了新湖控股后，新湖集团是一家2008年预计创造净利润10亿元的公司。其中，新湖集团所公布的今年1~10月财务数据显示，新湖集团的资产总额为186.31亿元，负债合计为137.52亿元，所有者权益为48.79亿元。另外，今年1~10月的营业收入为44.28亿元，净利润为8.89亿元。照此推算，《投资者报》预测新湖集团2008年全年净利润将达10亿元。

　　这组财务数据的背后，应包含了“新湖系”旗下的新湖中宝和新湖创业两家公司。而在2008年10月27日，新湖控股与新湖集团就已签订股权转让协议，将其持有的1.1亿股哈高科股权以每股2.72元的价格转让给新湖集团，但目前该项股权转让正在报经证监会批准并需取得证监会的要约收购豁免，因此，哈高科还在新湖控股的合并财务报表的范畴之内。

　　先将哈高科股权转让新湖集团，后再将自己持有的新湖集团股权转让给包括黄伟在内的3名自然人，新湖控股自此脱离“新湖系”核心控制层。

　　2008年10月28日，新湖控股将其持有的新湖集团80.29%股份，转让给黄伟49.58%、李萍26.81%和邹丽华3.9%。转让后黄伟、李萍、邹丽华分别持有新湖集团67.12%、28.83%和3.9%的股份，新湖集团的控股股东也由新湖控股变更为黄伟。

　　公开资料显示，李萍与黄伟是夫妻关系，而邹丽华现为新湖中宝董事长。如果以2008年新湖集团的预测收益情况和股权变动后在公司持股比例计算，黄伟夫妇2008年的收益将达9.5亿元。

　　新湖控股亏损近6亿

　　把最好的留给自己。这种的情况发生在资本市场一点也不奇怪。

　　此前，新湖控股在“新湖系”中扮演着最高管理者的角色（实际控制人为黄伟），持有的新湖集团80.29%股份，并且是哈高科的第一大股东。

　　而在相继转让哈高科和新湖集团等资产后，新湖控股仍持有湘财证券有限责任公司（下称湘财证券）55.94%的股份以及参股鲁药集团有限公司并占其注册资本的20%等资产。新湖控股公布的财务数据显示：截至2008年10月31日，公司总资产29.30亿元，净资产6.02亿元。2008年1~10月实现净利润26574万元。

　　这样的财务数据看起来并不很差。但这组财务数据未合并湘财证券以及哈高科财务数据。另外，公司实现的26574万元净利润中，有44100万元来自转让了新湖股份所取得的收益。如果扣除这笔非正常损益，公司也将从盈利变成亏损。

　　通过哈高科所公布的三季报显示，公司1~9月的净利润为903.81万元，尚在盈利。但另一家未合并公司——湘财证券的日子却并不好过。

　　据新湖控股出具的一份经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，合并了湘财证券和哈高科后的财务报表显示：新湖控股的资产总额为121.36亿元，负债总额为99.41亿元，所有者权益为21.95亿元；收入总额为51.37亿元，净利润为-5.91亿元。另外，投资收益也由合并前的4.41亿元变为合并后的-6.99亿元。

　　这样逆转的财务报表，是在合并哈高科和湘财证券后所显露的。而哈高科的财务数据是公开可见的，略加计算就可得知湘财证券的真实现状。

　　新湖中宝买单？

　　新湖控股全年亏损的局面不可避免。而在“新湖系”大调整后，新湖控股成为了新湖中宝的参股子公司。

　　2008年11月29日，新湖中宝公告称：新湖控股为完善上市公司产业架构，充实上市公司投资项目，同意新湖中宝向新湖控股增资。据此，新湖中宝拟单方面增资新湖控股62828万元，增资后本公司占新湖控股总股本的40%。

　　2008年7月，新湖中宝刚刚发行完毕14亿元的公司债。截至9月底，其持有现金资产29.6亿元。在房地产行业遭遇宏观经济下滑和行业周期衰退的双重压力下，新湖中宝本应更珍惜每一次资金投向，但6.28亿元的投资却投给了一家账面近6亿元亏损的新湖控股，这样的投资明显与主业不符。

　　另外，该项投资也让新湖中宝未来的资金压力大增。新湖控股称，虽已持有湘财证券55.94%的股份，投入23.88亿元含10亿元增资，但其中的近20亿元属应付股权转让款。那么，参股40%的新湖中宝就意味着要负担约7.75亿元的湘财证券股权款。

　　一方面，“新湖系”大重组将新湖创业纳入新湖中宝，主推房地产业务做大做强；另一方面，“新湖系”旗下几乎全部的金融资产也同时纳入新湖中宝。

　　在全球经济衰退以及金融危机的冲击下，集合了“新湖系”旗下几乎全部的房地产业务和金融业务的新湖中宝，更像是一颗炸弹，一旦经营管理不擅，随时都有风险发生。

　　对房地产和金融两类投资颇有兴致的黄伟，在欲望极度膨胀后，却有全身而退之意，而为此买单的又会是谁。

　　“新湖系”的融资图景

　　在“新湖系”主动废壳的背后，也同时隐射出了民营房地产公司在遭遇宏观经济下滑和行业周期衰退时的无耐和自救。

　　2006年~2008年是“新湖系”高速扩张的年代。其业务范围涉及房地产、金融和矿产等资金密集型行业，也是黄伟所偏爱的行业。通过认购证完成原始积累的黄伟，对投资兴趣颇浓。

　　在房地产投资上，“新湖系”的土地储备可观，可能是土地储备最多的房地产商，新湖中宝2007年底权益规划建筑面积为922.73万平方米。

　　这仅是“新湖系”所涉及业务的一部分。新湖集团的产业覆盖涉及房地产、港口、医药、农产品加工、金融、贸易、矿产、化工、金属制造、旅游、酒店和教育等多项产业。

　　而要唯系这艘庞大“资本航母”的运转，资金必不可少。股权质押成为“新湖系”最惯用的手法之一。据北京某上市银行信贷部王主任介绍，上市公司股权质押融资一般按净资产计量，但如果是“老客户”，可酌情按股价对折计量。这也是银行的底线。

　　从“新湖系”掌控上市公司开始，新湖中宝（2007年2月始）、新湖创业(2006年9月始)和哈高科(2005年7月始)分别公告的控股股东股权质押为27笔、10笔和12笔（下文顺序同上）；质押融资金额分别为：按上市公司前一季度净资产融资38.35亿元、4.85亿元和11.3亿元，合计融资54.5亿元；按质押期间上市公司期间均价股价折价50%估算，分别融资100亿元、12.4亿元和12.1亿元，合计融资124.5亿元。

　　两种价格融资的差额相差70亿元，且通过分析可以看出，随着股价的下跌，股价对折融资额正向净资产融资额靠拢。

　　截至2008年12月5日，“新湖系”所持三家上市公司的股份已分别质押了94.22%、97.8%和99.29%。从“新湖系”的融资渠道看，银行、信托公司、住房公积金中心以及企业都是融资对像。

　　浙商银行股份有限公司（下称浙商银行）是“新湖系”曝光融资次数最多的银行。“新湖系”分别通过３家上市公司向浙商银行融资6笔、2笔和12笔。而新湖控股12笔质押哈高科股权则全部是向浙商银行融资。也因此，市场人士纷纷猜测，浙商银行或将借壳哈高科，因为新湖控股已成为名义控制人，而浙商银行掌控了哈高科全部法人股。

　　这是一则2008年1月新湖控股质押哈高科股权的信息：公司以持有哈尔滨高科技（集团）股份有限公司股份6630万股为质押物，向浙商银行借款9000万元，借款期限2008年1月21日至2009年1月20日。

　　根据融资额推算，浙商银行评估每股融资额为1.357元，而2007年三、四季度的每股净资产则为1.9元。银行在评估股权质押上的谨慎可见一斑。

　　相比较向银行融资，以信托方式的质押融资则更为灵活和方便。由上市公司可以查阅到的公开资料中可以看到，从2008年7月开始，新湖集团共与安信信托、中投信托、江西国际信托和中诚信托发生了5笔股权质押融资，全部是以新湖中宝的股权质押。

　　其中9月26日，新湖集团向中诚信托所质押的新湖中宝股权数额最大，为3.45亿股，占其所持股本的15.34%。而就在同一天，中诚信托推出了“新湖中宝股票收益权投资集合资金信托计划”，该信托计划于9月26日成立，募集的资金共计人民币40100万元，信托合同共计三份，信托计划期间为2008年9月26日至2010年3月25日。

　　这是一份以股票收益权为标的的含带“对赌”意味的信托计划。借款人以其持有的上市公司股权为质押担保，并约定全部已发生借款本金对应质押股票按某个交易日收盘价计算的市值质押折扣率升至一定比例以上（通常在70%上下）时，借款人须以现金差额补足或增加质押物，否则信托公司有权宣布贷款提前到期并提前处置质押物。

　　假设新湖集团与信托公司所发生的5笔质押融资全部为该类信托计划，而根据新湖中宝的公告，最早一笔发生在7月10日，最后一笔发生在10月21日。其间，新湖中宝股价由7月10日的6.02元，至9月18日已最低至3.11元，股价下跌48.34%。而到10月10日停牌最后一个交易日的收盘价为3.56元，下跌40.86%。新湖集团自7月陆续推出的信托计划正遭遇股票价值连续“缩水”的尴尬。

　　或许出于是维系股价的考虑，10月13日，“新湖系”抛出了合并重组计划，而受此影响，复牌后的新湖中宝连续涨停，由停牌前的3.56元，4天时间涨至最高的5.21元，涨幅46.35%。

　　黄伟的“新湖系”整合计划因此一石二鸟。