作者：陈蓉 发布时间：2008-11-14 13:48 来源：证券日报



　　在古老的传说中，有熊的时候总会有捕熊英雄出现。

　　没想到在2008年的深秋，“清华系”旗下的清华控股也在沪指1900点以下扮演了一次捕熊英雄。

　　11月11日，诚志股份发布公告，表示控股方清华控股拟以12.82元/股的高价，认购诚志股份非公开发行的股份2704.49万股。据此计算，清华控股将耗资3.5亿。

　　但是令人费解的是，清华控股的认购价与诚志股份的股价相差异常。11月13日，诚志股份收盘价仅为5.47元/股，折合所认购增发股份总额为1.5亿元。也就是说，清华控股比市价多掏了两个亿。

　　因此，这两天不断有投资打进本报热线010-82031724，想知道清华控股为何要如此洒金如土般增持上市公司股权。

　　难道是清华控股钱真的钱多得用不完了？

　　疑点一：

　　增持价格为何如此之高？

　　根据诚志股份的公告，同大股东清华控股定向增发是为购买两者共同持有的石家庄永生华清液晶有限公司（以下简称“永生华清”）和石家庄开发区永生华清液晶有限公司（以下简称“开发区永生华清）100%的股权。

　　永生华清和开发区永生华清的主营业务是液晶材料，两家公司的股东、股权结构一致，清华控股和永生实业分别两家公司持有34％和66％的股份。不同的是永生华清主要进行单晶的生产，开发区永生华清进行单晶的混配。

　　诚志股份首次公开定向增发购买资产的决议，是在2008年7月30日，因此本次发行股份的定价基准日也是同一天。根据报告书，本次新发行的股份定价为12.82元/股。而诚志股份在11月12日的收盘价格是5.22元。增发价格比现在市场价格高出145％。

　　本报记者就此咨询诚志股份证券事务代表徐惊宇时，她表示根据相关规定，发行价格等于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，诚志股份定价基准日是董事会决议公告日即2008年7月20日，在此之前的20日交易均价是12.82元。

　　不过记者查询了证监会发布的上市公司非公开发行股票实施细则，第七条进一步明确了“定价基准日”，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

　　这意味着诚志股份可以更改定价基准日，从而修改发行价格。事实上，在2008年7月18日，诚志股份与清华控股和永生实业签订了《股权收购协议》，在2008年11月4日，交易双方重新签订了新的协议，根据资产评估报告的评估结果，修正了发行股份的数量。此时，诚志股份的市场价已经随大盘跌至5元附近，但是交易双方并没有修改发行价格。

　　“公司与大股东清华控股沟通过，大股东对发行价格没有异议；另一个发行对象永生实业表示看好公司未来发展，因此公司没有修改发行价格。”徐惊宇对记者表示。

　　事实上，清华控股在今年5月，以11.06元/股的价格认购了诚志股份非公开发行的800万股份，使其控股比例达到37.92％。

　　平安证券分析师张国君接受本报记者采访时表示，诚志股份希望向新材料、生命科技转型，清华控股将永生华清和开发区永生华清资产注入到诚志股份，显示了大股东对公司的支持。不过他认为，目前经济下滑厉害，液晶材料行业也面临利润下滑的风险。

　　疑点二：

　　所认购资产莫名增值2亿

　　与诚志股份发行价格高出市场价格145％相对应的是，其认购的两家公司的股权价值增值145.14％。

　　诚志股份发布的资产评估报告书显示，评估公司分别采取了收益现值法和资产基础法评估。截至评估基准日2008年6月30日，采用收益现值法评估，永生华清和开发区永生华清的全部股权价值为3.46亿元。而采用资产基础法评估，两家公司全部股东权益价值合计为2.27亿元。

　　最终，评估公司选择收益现值法评估结果为最终评估结果，即标的资产的全部股东权益价值为3.46亿元。相对于1.41亿元的净资产账面价值，评估增值2.05亿元，增值率高达145.14％。

　　徐惊宇表示，这是资产评估公司的评估结果，至于为何增值145.14％，她并不清楚。

　　她同时告诉记者，公司看好永生华清和开发区永生华清的高利润率，如果收购完成，公司盈利水平将大幅提高。

　　公开资料表明，诚志股份近三年营业收入持续增长，但是2007年利润与2006年基本持平，较2005年度还有所下降。在公司主营业务收入构成中，贸易业务收入所占比例最大，近3年维持在60％以上，但是毛利率较低。

　　而开发区永生华清是国际TN和STN型液晶材料市场的主要供应商之一，具有较强的盈利能力。在TFT型混合液晶材料中，开发区永生华清以0.07%的市场占有率突破了德国Merck公司和日本Chisso公司在TFT型液晶材料方面的全球垄断地位。

　　根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，在不考虑评估增减值的情况下，评估师对永生华清及开发区永生华清在预测期内2009年、2010年和2011年的模拟合并预计可实现的净利润分别为3553.54万元、3727.01万元和4197.65万元。

　　不过，张国君提醒说，液晶材料依赖下游产业，目前液晶面板价格下跌厉害，液晶材料的销量和售价也必然会受影响。诚志股份在发行报告中也提到了主营收入下滑和净利润大幅波动的风险。

　　不过诚志股份与清华控股和永生实业分别签订了《股权收购的补偿协议》，在本次将以完成后3年内，如果永生华清和开发区永生华清的合并盈利数没有达到资产评估报告书中预计的当年合并利润，清华控股和永生实业将按照预计的净利润与实际盈利之间的差额，向诚志股份承担补偿责任。

　　徐惊宇表示，公司在11月26日召开股东大会，一旦股东大会通过，公司将向证监会报批。

　　如果本次交易能够在2008年12月31日前完成，诚志股份2009年度合并盈利预测数为7567万无，相比较2007年度4960万元的净利润大幅增加。