作者：陆洲 发布时间：2008-10-10 02:58 来源：中国证券报·中证网



　　停牌准备定向增发的三一重工（600031）今日公告称，公司拟向实际控制人梁稳根及其他9名自然人以16.80元/股的价格非公开发行约11,786万股，购买其拥有的三一重机投资有限公司（注册地：维尔京）100%股权。这标志着，以生产挖掘机为主的三一重机由此注入三一重工，三一重工的产品链将覆盖混凝土机械、路面机械、起重机械和挖掘机械。

　　三一重机作出利润承诺

　　公告显示，三一重机投资有限公司通过三一重机（中国）有限公司（注册地：维尔京）间接持有三一重机有限公司（注册地：中国昆山）100%股权。

　　本次交易完成后，三一重机投资有限公司将成为三一重工的全资子公司。公司股票于今日起复牌。

　　公告称，本次增发价在董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（14.72元/股）基础上上浮14.1%，即16.80元/股。目标资产初步协商的交易价值为19.8亿元，按照上述发行价格计算，公司本次将向梁稳根等10名自然人发行股份预计约11,786万股。

　　此外，针对本次增发的股份，梁稳根、郭良保和王海燕三位自然人自股份发行结束之日起36个月内不得转让，其他7位自然人自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　公告显示，三一重机2007年销售挖掘机1,406台，占国内市场的2.25%，销量增长率和市场占有率增长率均位居行业第二位；2008年前9个月销售挖掘机2,344台，市场占有率约为3.2%。三一重机已经成为国内挖掘机市场重要的竞争者。

　　公告预计，三一重机2008年净利润为1.456亿元（扣除证券投资亏损后的经营性净利润为2.1亿元），预计2009年净利润为3.8亿元。梁稳根等10名自然人承诺：本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，2009-2011年三年内三一重机每年实现净利润均不低于3.8亿元（以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准），若不足则梁稳根等10名自然人将在三一重工当年年度报告披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。

　　明年每股收益增厚0.24元

　　公告显示，三一重机的主营产品是高性能挖掘机。其标准配置可用于Ⅲ级以下土壤的挖掘，在配置特殊附属装置后还可以进行碎石、拆卸、抓木、抓钢等作业，兼有推土、装载的功能。

　　截至2008年6月30日，三一重机的账面价值约为4.09亿元（未经审计）。此次转让价格经初步协商为19.8亿元。

　　针对评估价格的大幅升值，公告称，三一重机具有良好的成长性，挖掘机年销售台数从2005年的300余台增长到2007年的1,406台，2008年预计完成3,000台的销售任务，2009年保守估计可达5,000台的销售量，争取达到8,000台。根据初步盈利预测，预计三一重工2009年每股收益能增加0.24元。

　　公司认为，资产注入后，三一重工的主导产品将覆盖混凝土输送泵、混凝土泵车、全液压振动压路机、沥青摊铺机、旋挖钻机、履带起重机、大中小型挖掘机等工程机械系列产品；三一重机研究院以及挖掘机环保节能技术、液压技术也进入上市公司；研发技术得以交融，零部件生产得以共享，可依托三一重机的昆山基地扩大上市公司对江浙市场份额。研发--生产--销售三个体系的业务可进一步整合，降低中间成本和同质成本。

　　此外，三一重机的注入还可以解决以往的关联交易问题。按2007年经审计的数据，注入后可消除购买与销售性关联交易9,800万元，可消除代理性关联交易8.7亿元，可消除租赁性关联交易381.12万元。