作者： 发布时间：2008-07-29 08:21 来源：上海证券报



    尊敬的各位股东 、各位投资者：

　　首先感谢大家长期以来对公司的大力支持。

　　众所周知，目前我公司已进入重组程序。这是鉴于目前总体市场环境、玻璃行业的现状和企业的实际困难，而作出的重大决定。我们有信心通过这一举措尽快改变公司状况，从而最大限度地保护广大投资者的利益。但在整个重组过程中，不少投资者还对重组方案心存疑虑。在此，我就投资者关心的主要问题作一个简要介绍：

　　一、重组的必要性

　　由于玻璃行业不景气、原燃材料价格高企，耀华玻璃近几年来遇到了前所未有的困难。公司已于2005年、2006年出现连续亏损。07年公司虽然通过非经营性损益勉强扭亏为盈，但行业无序扩张的局面仍在加剧，原燃材料价格持续上涨的态势亦不可逆转，主业难以支撑。更为严重的是，目前公司经营资金已捉襟见肘，企业财务状况出现了急剧恶化的局面，即便行业状况在若干年后好转，公司也很难坚持到那一天。此外，根据秦皇岛市总体规划，耀华要在近期实施整体搬迁，由于上市公司对土地没有使用权，搬迁不仅得不到额外收益，而且搬迁期间公司的主要生产线将长时间歇业，不能产生经济效益。总之，如果不采取有力措施，公司将面临难以继续生存的问题，亦有可能很快失去上市资格。因此，只有对公司进行重组，实现业务转型，才能确保上市资格，确保投资者利益。

　　二、重组过程回顾

　　在上述背景下，2007年9月，秦皇岛市国资委决定，耀华集团从上市公司战略性退出，以公开征集受让方的方式转让公司的国有股权，并对公司实施重组。2007年10月13日，经河北省国资委同意，耀华集团基于上市公司现有股本规模较大的现状，设定了选择国有股权受让方等条件，并以公开征集方式征集。其后，根据国务院国资委、证监会颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，成立了由市国资委、耀华集团和各中介机构组成的评审小组，在中介机构尽职调查的基础上，以产业导向、综合实力及重组后公司的发展前景三个主要方面对三家应征公司（除江苏凤凰集团外，还有两家地产企业）进行了比选。在应征企业中，江苏凤凰集团在净资产规模、营销规模、利润规模、财务状况、既往经营业绩等主要指标中是最好的，不仅符合征集条件，而且综合实力最强。基于江苏凤凰集团的实力，市国资委、耀华集团于2007年11月30日确定江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“江苏凤凰集团”或“凤凰集团”）为国有股权的受让方和公司的重组方，整个过程遵循了“公开、公正、公平”的原则，程序合法合规，公司也及时履行了信息披露义务。

　　在公司国有股权转让及重大资产重组方案经相关监管部门预沟通程序通过后，公司于2008年4月30日、6月30日分别召开两次董事会，审议通过了重大资产重组暨非公开发行股票方案，并拟提交公司8月6日召开的临时股东大会审议。耀华集团与凤凰集团签署了《股权转让协议》。

　　根据公司与凤凰集团签署的相关协议，公司的重组方案确定为：耀华集团向凤凰集团转让所持的耀华玻璃的全部52.33%股权，同时凤凰集团以所持江苏凤凰置业有限公司100％股权中的等值部分与耀华上市公司的全部资产进行置换，差额部分由耀华上市公司向凤凰集团定向增发购买,然后耀华集团从凤凰集团回购公司现有玻璃业务的全部资产（含负债）。通过重组，公司的主营业务将由玻璃业务变更为文化地产业务。

　　三、凤凰置业的资产质量

　　1、凤凰置业不是普通意义上的地产企业，其经营的文化地产业务具有独特的比较优势，文化地产适应了我国日益增长的社会文化需求，与国家产业导向相吻合，得到各地政府的大力支持，可以最大程度地规避行业调控的负面影响。

　　2、凤凰置业的开发项目运作状态良好，今明两年很大部分的利润已经以预销售款的形式在账面反映，未来两年实现盈利的不确定性较小。且储备项目区位优势突出，均在大城市的核心地段，单块土地的开发量都有较大的规模，土地取得成本不高，抗风险能力较强。据凤凰集团介绍，目前公司有充足的资金可用于增加土地储备，但鉴于08、09年有可能出现更好的拿地价格，因此控制了土地储备的节奏。

　　3、凤凰集团把两个仓储用地划归凤凰置业作为土地储备，由于是以工业用地的价格划入，使凤凰置业隐性地增厚了利益空间。这两个地块同样处于城市核心区位，而且未计入今明两年的收益预测。我们认为，这是凤凰集团作为潜在大股东保护投资者利益的实质性举措。

　　4、凤凰集团把1亿股江苏银行股份有限公司的股权划入凤凰置业，拓展了凤凰置业未来的利益空间。江苏银行在江苏全省城市商业银行基础上资源整合而成，这些城市商业银行都位于我国经济最为发达的长三角地区，金融资源丰富。同时，江苏银行的上市步伐已经迈开。我们注意到，江苏银行股权的当前分红收益和未来上市收益，均未计入凤凰置业今明两年的收益预测，而这部分收益无疑是上市公司巨大的潜在收益。

　　5、对作为拟注入资产的凤凰置业，独立中介机构得出的工作结论也是有利于保护上市公司和投资者利益的。因为拟注入资产虽然均位于中国经济最活跃的长三角中心城市的黄金地段，但项目的土地成本很有比较优势，这得益于凤凰置业文化地产的独特定位。因此项目含金量均高于普通的地产项目。更为关键的是，与同期资本市场其他上市公司以定增方式购买地产资产的交易相比，凤凰置业评估的增值水平明显低于近期A股市场房地产资产注入的平均增值率水平。独立中介机构作出的结论是“有利于保护上市公司和投资者利益”。

　　6、凤凰集团作出的支持凤凰置业成为优质上市公司的承诺不仅是明确的，而且是有既往历史佐证的。从凤凰集团介绍的战略发展规划分析，做好文化地产业务也是其战略需要的组成部分，符合凤凰集团的战略利益，所以我们认为这样的承诺是可靠的。

　　四、重组的前景判断

　　到目前为止，占公司总股本52.33%的国有股权已经签署了转让协议，江苏凤凰集团已经是公司的潜在控股股东。双方的资产评估等一系列技术工作已经完成，全套的法律文本也已签署完毕，这些工作成果都作了公告。可以说，公司的重组已经进程过半。

　　通过与凤凰集团的股权转让和资产置换，公司交易前后的主要经济指标将产生根本性改变：总资产从20亿元变为26亿元，净资产从4.6亿元到9.5亿元，净利润从1000万元（07年度）到1.8亿元（08年度）、2亿元（09年度），每股收益从0.037元（07年度）到0.27元（08年度）、0.30元，上市公司08、09年净利润将分别比07年度增长783.76%和880.34%，每股收益08、09年将分别比07年度增长635.69%和717.44%，体现了重组后上市公司的良好持续经营能力，较好地保障了投资者利益。可以说，经过此次重组，给Ａ股市场提供了一个全新的优质公司。

　　更重要的是，由于近期二级市场的低迷，股票价格的不断下滑，和未来公司的经营状况相比，投资价值已经出现。公司将定向增发价格仍锁定在9.06元,既充分体现了凤凰集团对本次重组的决心和诚意,也表明了凤凰集团对公司重组后发展前景的信心。

　　临时股东大会召开在即，我相信绝大多数投资者已经研读了公告资料，我希望广大投资者积极支持公司重组工作。我也注意到，有一些投资者对本次重组持有异议。希望投资者能够清楚地认识到：重组失败对上市公司已经严峻的状况肯定是“雪上加霜”，特别是在经营资金已经极其匮乏、退城进郊又迫在眉睫的双重压力下，公司已面临停产风险。根据公司目前所面临的经营形势、财务状况和摆脱财务危机的紧迫性，一系列的因素都要求公司必须加快此次重组。只有通过重组，才能使公司的上市资格得以延续，才能从根本上保护广大投资者的利益。

　　我再次感谢广大投资者多年以来对公司的支持。我也相信，重组后的上市公司会通过不懈的努力，不断作出新业绩，回报大家的信任。