作者：柔弱雪 发布时间：2008-07-28 14:57 来源：证券市场周刊



    从2005年到2007年，天宸股份(600620)均有一家持股90%的子公司游离于合并报表之外，即上海天宸药业有限公司(下称“天宸药业”)。不过，天宸股份每年年报均不忘说明一下:天宸药业已承包给上海金箍棒保健品有限公司(下称“金箍棒公司”)，天宸股份对其没有控制权，因此无须合并报表，并且对天宸药业的长期股权投资适用成本法核算。
　　
　　该承包事项正式公告于2005年7月14日。当时适用于旧的会计准则，但新会计准则实施以来，对长期投资核算的成本法及合并报表范围的规定都与旧准则不同。不过，天宸股份却依然对天宸药业采用成本法核算，且不合并报表。
　　
　　对于出租或者出包的控股子公司是否要合并报表，会计界有不同意见，因此不能说天宸股份不合并天宸药业就是错的。但一个事实是，金箍棒公司对天宸药业的承包期是8年，8年之后，天宸药业还是属于天宸股份。这一点可从天宸股份《第五届董事会第八次会议决议公告》上找到依据，公告称，无论承包期内或承包期满，天宸药业的所有财产包括企业营业执照、药品许可证等有形及无形资产始终为本公司所有。
　　
　　数年来，天宸股份一直公布承包合同执行顺利，承包费按时收到。但2006年和2007年，天宸股份对天宸药业的长期投资提取了全额减值准备，并且对应收天宸药业的6295万元债权，提取了1437万元坏账准备。
　　
　　显然，承包合同并没有约定金箍棒公司对天宸药业净资产负责保值增值，否则天宸股份不应在金箍棒公司以房产作担保的情况下，还判断对天宸药业的投资没有任何收回的可能。提取上述准备的原因是2007年天宸药业已经资不抵债。
　　
　　实际上，自从天宸股份购买了天宸药业(时名称为上海莱福制药有限公司)，后者就没有盈利过。2003年至2007年（除2006年），天宸药业净利润分别为-916万元、-726.64万元、-896.98万元和-1077万元。
　　
　　如此看来，金箍棒公司以房产做抵押去承包经营天宸药业，每年支付530万承包费(每季度预缴132.5万元)，如果不是具有神通广大的经营能力，就一定有奉献精神。做此推理，首先是假定天宸药业没有虚亏实盈，其次是假定它承包给金箍棒公司是为了更好地经营，而不是故意将其排除在合并范围之外，以免它的亏损对天宸股份年报造成不利影响。
　　
　　现在天宸股份认为无须对天宸药业合并报表，虽然这很有理由，但承包期结束之后呢?
　　
　　承包期满，无论是硕果累累，还是满目疮痍，天宸药业都将重回天宸股份的怀抱，纳入合并，其8年积攒的经营成果，也将一并向股东们展示。虽然现在没有控制权、每年可以坐收530万元、金箍棒公司提供了房产抵押，但天宸药业终究是要回来的。彼时，所有的经营成果，都将合并至天宸股份。天宸股份应该趁早重新考虑一下其合并报表范围是否合适，或者，对天宸药业财务情况的披露是否足够详细和完整。