作者：孙嘉夏 发布时间：2008-07-10 08:44 来源：每日经济新闻



    “如果公司就把现在这样的重组方案拿到股东大会上来，我会毫不犹豫地投出反对票。”接受《每日经济新闻》采访时，持有巴士股份（600741，SH）已有10年的投资者刘先生斩钉截铁地说到。

    和刘先生持同样态度的投资者看来还不在少数，6月23日公布重组方案后，巴士股份的股价连续两天被牢牢钉在跌停板上，从停牌前的8.50元，最低下探至5.29元，股价在短短几天内跌去近4成，遭遇了投资者“用脚投票”。

    面对不满的中小投资者，巴士股份重组前景未卜。

    主营业务将转型汽车零配件

    根据巴士股份公布的重组方案，上海市国资委拟将上海久事公司所持有的上市公司股份3.38亿股，占巴士股份22.96%的股权、上海交投集团所持有的上市公司7236万股，占巴士股份4.91%的股权，合计共4.1亿股股权，占巴士股份重组前总股本27.88%的股权无偿划转给上汽集团。

    同时，巴士股份将把除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，如有资产和负债无法剥离，将由上海久事以等值现金予以调剂。据悉，上海久事公司将以22亿元的价格购买这部分资产。

    最后，巴士股份拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业务。上汽集团以所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，认购此次发行的全部股份。巴士股份表示，此次将发行11.5亿股，每股价格7.67元，总价约为88亿。

    此次非公开发行完成后，巴士股份总股本约26.2亿股，上汽集团将持有15.6亿股，约占发行后总股本的60%，成为巴士股份的控股股东。

    公告表示，本次交易的目的一方面是为实现上市公司公交客运等公益性业务的战略退出，另一方面，将使公司的主营业务向独立供应汽车零部件研发、生产、销售并具有一定规模和行业竞争优势的蓝筹上市公司。并认为“本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将大大增强。”

    股权转让被指违背股改承诺

    在刘先生看来，巴士股份的这次股权转让在合法性上存在疑问，并有许多“损害中小投资者利益”的地方。

    “2006年巴士股份股改时，当时的大股东上海交投集团就承诺36个月内不转让股权，结果转了，现在的上海久事公司又转了，这是不是违背股改承诺？而且这次上海久事只出22亿就能拿走这么多资产，转让价格是谁订的，是不是太低了？”对于巴士股份的重组，刘先生抛出了一连串的疑问。

    2005年10月20日，根据上海市国资委的有关批复，上海交投集团整体划转到上海久事公司。在巴士股份2006年2月发布的股改说明书中，当时的控股股东交投集团曾作出承诺 “所持有的原巴士股份非流通股股票自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或转让”。

    但在2007年12月10日，上海交投集团与上海久事公司在中登公司完成了股权转让登记工作，交投集团将所持巴士股份22.96%划转给上海久事公司。“如果当时的股权转让在合法性上就存在问题，那现在巴士股份的股权再次无偿转让还有法理依据吗？”

    接受记者采访时，南开大学法学院教授万国华明确表示，交投集团的做法明显违背了股改承诺，这样的做法无论是在民事、还是在证券法理上皆无依据可寻。

    注入资产存在同业竞争

    对于这次被注入的 “独立供应汽车零部件业务”，投资者同样存在着不同的看法。据了解，此次巴士股份拟购买的资产主要为上汽集团享有的31家与汽车独立零部件相关公司的股东权益约62.7亿元，以及与上汽集团与该业务相关的债权及债务净值14.2亿元，零部件主要包括内外饰件类、功能性总成件类、热加工类等几大汽车零部件业务板块。

    在刘先生看来，被注入的资产目前状况存疑，存在微利甚至亏损的可能。其中，上海中国弹簧制造有限公司2007年净利润0.28亿元；上海乾通汽车附件有限公司2007年实现净利润0.05亿元；上海汽车粉末冶金有限公司去年净利润则仅有0.01亿元。“就是这样的资产，要被作价88亿元注入上市公司，显然不能让人接受。”刘先生气愤地告诉记者。

    情况不止如此，一旦重组方案通过，巴士股份还将首先将面临与大股东之间的同业竞争。2008年，上汽集团与跃进集团合作设立了东华公司，经营业务包括原南汽集团的汽车零部件和服务贸易业务。

    对此，上汽集团表示“目前东华公司经营之独立供应汽车零部件业务仍在梳理、培育、整合之中”，并承诺将在“梳理、培育、整合完毕后，以资产注入、购买等方式将其所经营的独立供应汽车零部件业务投入本公司。”同时，上汽集团认为巴士股份被注入的资产与旗下另一家上市公司上海汽车（600104，SH）之间不存在同业竞争的情况。

    万国华在接受记者采访时认为，上汽集团的承诺并不能排除现在存在同业竞争的事实，这样的做法违反公司法等法规。

    “其实，重组方案公布后，巴士股份的走势就已经很好的说明了投资者对这部分注入资产的反应。”刘先生告诉记者。

    “投资者有自己的想法，我们不对公司股价的走势作任何评论”，公司证券部门负责人表示。

    22亿低价拿走优质资产？

    相比被注入的资产，在不少巴士股份股吧、股东QQ群内，更受投资者关注的，是上海久事将以22亿元的价格，拿走上市公司的绝大部分资产。在公告中，介绍巴士股份目前主营业务为公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务。

    “在我看来，现在巴士股份光出租车加营运证这一块就价值30个亿，公司还持有兴业证券7800万股，兴业证券上市后资产的增值至少在10倍以上，去年兴业证券每股收益就高达2.79元，每年光这块的资产回报就很高了。再说巴士股份还有许多其他优质资产，比如租赁车营运无形资产、长途车线路经营权、土地使用权的增值、长途营运证、大师杯网球赛举办权等资产，这些都没能反映到账面上。况且这部分资产增值并不是国资授予的，是由巴士股份通过市场化手段正常经营、收购兼并所得，大部分都是当年募股资金投资项目，现在理应由公司的广大投资者共同分享。这个22亿元是怎么计算出来的？谁来保护我们中小投资者的利益呢？”刘先生颇为失望地告诉记者。

    与此同时，另一名投资者在股吧内提出了自己的疑问，其表示对公司提出的“本次交易是在上海市公共交通体制变革以及本公司业务转型的背景下”的说法表示不解：“上海公交的问题是‘99年票价08年成本’的跨世纪问题，以及‘计划经济下的票价机制，市场经济下的成本机制’的问题，公交的公益性所造成的亏损理应由行业补贴来解决，如果留在上市公司，不方便进行补贴的话，那只要把公交退出就行了，何必把其他产业一起捆绑退出呢？”这位投资者建议：“巴士股份出售资产和发行股份购入资产的价格问题，应当作为股东大会的单独议案；关于出售资产必须分包标价，至于是否同意整体出售，应由非关联股东来决定。”

    “现在转让价格还没定，目前正在由上海东洲资产评估有限公司作评估工作，现在的价格并不是最后确定的转让价格。”公司证券部门有关负责人告诉记者。

    公司独立董事李扣庆在其发表的独立意见中提出“必须对拟出售资产及拟购买资产进行审慎的评估，以切实保护投资者的利益，对拟购买资产的现有价值的评估应充分考虑是否受到关联交易等因素的影响。本次交易完成后，公司进入高度竞争领域，经营中可能面临的市场风险应受到特别关注”。在巴士股份6月20日上午召开的第五届董事会第二十一次会议中，李扣庆是唯一一名缺席的董事，当时他委托另一名独董李增泉代为行使了表决权。