作者：高晓娟  发布时间：2008-02-29 01:07 来源：中国证券报·中证网



　　从2005年12月初银泰首次举牌S百大（600865）至今，西子联合控股有限公司（以下简称“西子联合”）与“银泰系”对于S百大的控股权之争，终于以S百大第三次股改的高票通过落下帷幕。

　　股改方案高票通过

　　S百大此次股东大会吸引了来自全国各地的股东前来参加，现场参加人数达37人。根据统计，参加S百大股改相关议案表决的股东及授权代表1337人，代表股份216920235股，占公司总股本的80.43%。其中，参加表决的流通股东及授权代表1321人，代表股份88840247股，占公司流通股股份的65.64%，占公司总股本的32.94%。表决结果为，全体股东中214313160股同意，赞成率98.8%；流通股股东中86233172股同意，赞成率达97.07%。至此，西子联合终于确立了第一大股东的地位。

　　此次股改方案为，以公司现有总股本为基数，以资本公积金向全体股东按10：3.95的比例转增股本，部分非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；部分非流通股股东以现金方式执行对价，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股本后流通股本计算每10股流通股获得2.81股。

　　根据股改方案，西子联合与华悦实业和中都投资分别签署了《股份转让协议》，拟分别受让后者持有的S百大股份。股份受让后，西子联合将持有S百大8908.57万股股份，占总股本的33.03％。截至2008年1月25日，银泰系合计持有S百大股份7381.63万股，占总股本的27.37%，其中，银泰百货持有S百大流通股合计5800万股，占总股本的21.5%，占流通股的42.86%。西子联合承诺，在股改实施后两个月内，增持金额不少于5000万元。

　　百货业资产委托银泰管理

　　单从股改方案来看，这一次与上一次完全相同。但实际上，此次股改方案顺利过关的关键在于S百大与银泰百货签订的相关委托管理协议。

　　根据公告，为使公司百货业资产的经济效益逐年稳步增长，充分利用银泰百货的经营优势，S百大将下属从事百货业经营的杭州百货大楼、百货大楼家电商场、计算机分公司、百货大楼维修公司及杭州百大广告公司，委托给浙江银泰百货管理，并签订相关委托管理协议。

　　委托银泰百货管理的时间为2008年3月1日至2028年2月28日，共20年。委托经营期间，分公司享有相对独立的财务管理权、人事管理权、商业经营权。分公司在完成向公司上缴委托经营利润的基础上，银泰百货可获得一定的管理报酬，前四个管理年度委托经营利润基数为8150万元，后十六个管理年度的委托经营利润基数为8965万元。若某个管理年度达不到上述目标，银泰百货负责对差额部分以现金方式进行补足。

　　银泰方面表示，银泰的百货业发展迅猛，S百大的百货业委托其管理后，原有经营团队将保持稳定，银泰将利用自己的经营理念和规模优势，通过商品结构调整、扩大规模等全力以赴做好经营。对于投资者较为关注的“银泰是否会减持S百大流通股”的问题，银泰方面表示将“谨慎减持”。

　　未来将呈多元化发展格局

　　S百大原有主业委托给了银泰管理，S百大以后“干什么”？这成了前来参加股东大会的流通股股东最关心的问题。对此，S百大董秘何美云表示，公司将依托大股东西子联合的资源及上市公司优势，发展包括商业资产在内的现代服务业。

　　据西子联合方面介绍，S百大今后将呈多元化发展格局。具体来说，一是整合公司原有资产，除委托给银泰的百货业资产外，S百大还有酒店、物业等资产，将进行有效整合；二是利用大股东西子联合的资源，西子联合将择机向S百大注入与现代服务业有关的资产；三是寻找新的项目，例如S百大东楼改造项目、地铁项目等，公司已经与杭州市政府积极协调参与，目前处于规划阶段。

　　“我们终于可以集中精力考虑公司发展的问题了”，何美云坦言，股改方案的顺利通过，是西子联合和银泰双方从大局出发、从长远考虑、互作让步的结果。S百大委托给银泰经营的是存量资产，未来的项目是增量资产，“老蛋糕”不会减少，“新蛋糕”不断做大，S百大的未来一定比现在更好。