作者：朱宇 发布时间：2008-02-27 00:34 来源：中国证券报·中证网



    东方航空（600115）今日公告称，公司董事会决定，对于中国航空（集团）有限公司提出的建议，将不予进一步考虑。公司将坚持引进战略投资者，做精做强航空运输主业。

    此前中航有限曾于1月18日向东航董事会提交一份建议书，建议由中航有限和/或其代表的有关方和中国东方航空集团公司以每股H股不低于5.0港元的价格，共同认购东方航空将发行的2,984,850,000股H股。此建议也直接导致新加坡航空公司和淡马锡联合以每股H股3.8港元入股东航的议案在东航股东大会上被否决。

    昨晚，东航有关人士对于公告出台的背后都三缄其口，至于会否再次将新航和淡马锡联合入股的议案提交股东大会审议，也未明确表态。

    有业内人士认为，从东航对于中航有限入股的一贯强硬态度来看，如此表态，也在相关各方的意料之中。而中航有限根据其持有的东航H股比例，也有提请东航召开股东大会审议相关议案的权利。

    中航有限被指缺乏诚意

    东航今日公告称，中航有限在其向东航提出建议的整个过程中，以致其所采用的沟通方法，从未显示出中航有限对与东航合作抱有诚意，也未显示出中航有限已对与东航合作作出了深入和透彻的规划。在缺乏诚意、规划和互信的情形下，彼此合作的基础难以搭建起来，而中航建议中所述的协同效应也自然难以实现。此前，中航有限建议中称，中国国航（601111）和东航的业务合作将为双方每年带来超过约50亿元的协同效应，其中收入增长约40亿元，成本降低约10亿元。

    东航法律顾问瑛明律师事务所作出的分析认为，中航建议不具备任何正式要约的法律约束力，且在法律和未来审批方面存在着重大不确定性。

    财务顾问申银万国证券股份有限公司给出的意见则认为，东航引进战略投资者的根本目的在于引进国际先进的管理经验，提高公司的经营管理、运营效率和盈利能力，提升公司的国际竞争力，维护公司全体股东的长期利益，而中航有限和/或其代表的有关方不能使公司实现上述预期。

    同业竞争需考量

    公告所附瑛明律师事务所的意见更为具体，该律所指称，中航建议提出双方合作的具体内容和实施主体均不明确，不具有合同法律意义上正式要约的任何效力，是一份对中航有限无法律约束力的文件，亦即中航有限可以随时撤回或修改该建议。

    此外，该律所还称，中航建议的实施在法律上和审批中可能遭遇诸多障碍，存在着四个重大的不确定性。

    其一，中航建议内容突破了现行政策，其实施需得到相关中国政府部门的特批，而能否获得该等特批具有很大的不确定性；

    其二，中航建议中涉及业务合作内容的实施可能需要得到国航和东航股东大会的批准，由于该等事项可能被认定为关联交易，在国航和东航各自的股东大会审议该等关联交易事项时，中航有限及其控股股东中国航空集团公司需回避表决，因此，中航建议的实施能否获得国航和东航各自股东大会的批准同样存在不确定性；

    其三，中航建议可能导致国航和东航之间构成同业竞争，而中航有限未提出任何有效的解决方案；

    其四，中航建议可能触发反垄断审查问题等。

    基于上述因素，瑛明律师事务所认为，中航有限对其提出的建议存在的不确定性以及可能存在的法律风险和障碍未作充分和明确的披露。

    中航建议落实难

    申银万国作为财务顾问给出的意见更多地从东航发展的角度考虑。

    申银万国认为，东航与新航的合作，在航线互补、成本控制、协同效应等方面，均将优于东航与中航有限的合作，更有利于东航增强核心竞争能力，参与国际航空市场的竞争。因此从引进战略投资者的根本目的出发，中航有限不能给东航带来东航所希望获得的帮助。

    此外，国航和东航可能存在的同业竞争问题，与包括中国证监会在内的政府监管部门要求上市公司股东规避与上市公司同业竞争的要求相背。在中航有限没有提供有效的同业竞争解决方案的情况下，申银万国建议东航不应接受中航建议。

    申银万国还认为，中航建议需得到中国政府各有关部门的批准，双方合作也需进行多轮正式商务谈判。根据东航与新航前期历时两年的准备情况来看，落实中航建议需经历较长的时间，且具有重大的不确定性，这既无法满足东航目前的发展需求，也可能使东航丧失良好的发展机遇，严重影响东航未来的经营与发展，损害广大东航股东的短期及长期利益。因此申银万国建议东航董事会不接受中航建议。