来源： 21世纪经济报道    作者：汤白露 徐炜旋

　　苦熬11个月之后,东方电气集团终于获得证监会审批,整体上市进入倒计时。

　　根据10月22日公告,东方电机(600875.SH)将向母公司东方电气集团定向增发3.67亿新股,同时吸收合并东方锅炉(600786.SH)。

　　东方电机董秘龚丹对记者表示:"通过东方电机、东方锅炉、东方汽轮三大主营业务整体上市,形成了一个完整的发电设备集团,是这个方案打动了所有人。"

　　据了解,通过此次"三合一"整合,东方电气集团计划将上述3个子公司的业务纳入集中管理,从而打造更具竞争力的"战略共同体"。

　　"三合一"模式

　　根据公告,东方电气集团将以东方电机作为承续主体,涉及资产分为三大部分。

　　第一部分,东方电机向东方电气集团购买其持有东方锅炉68.05%的股份;第二部分,购买东方汽轮机100%的股权;第三部分,东方电机继续要约收购东方锅炉不超过31.95%股份。

　　据介绍,首次购买第一、二部分资产,东方电机将向东方电气集团非公开发行3.67亿股A股股票,并另外支付人民币33.1亿元现金;二次购买第三部分资产,将以现金支付,最高支付额将达到28.3亿元。

　　相关公告显示,此次吸收合并东方锅炉的换股比例为1:1.02,即1股东方锅炉换成1.02股东方电机A股。整个股权交易预计于2007年12月31日前全部完成,届时东方电机将更名为中国电气或者东方电气。

　　有关消息表明,上述交易意味着东方电气集团实现了电机、锅炉、汽轮机"三大主业"整体上市,这一"战略共同体"将扩展完整的电力装备产业链。

　　"上述操作属于典型的'三合一'模式,严格遵循了国资委关于合并同类项的战略思路。"东方证券分析员邹慧表示:"在上述3个子公司中,东方汽轮机属于新上市的资产,其他2个子公司属于股权交易。"

　　"哈电集团能上市的资产几乎全部上市了,相比之下,东方电气旗下的优质资产东方汽轮机此前一直未能找到上市机会。"一位分析人士指出:"在这一情况下,针对3家子公司的相关业务合并同类项,成为东方电气集团此次资产重组的核心思路。"

　　至于为什么采用换股形式而不是采用现金收购?东方电气集团董事长王计在接受媒体采访时表示:"东方电气整体上市,不能像中石油、中石化那样,拿现金去收购,东方电气没有那么大的财力。"

　　据了解,此次资产收购共涉及资金121.8亿元,增发所得为88.7亿元,还有33.1亿缺口需向集团分期支付,共分5年付清,预计年利息为6.08%。

　　东方电气集团董事长王计坦言,一直担心上述方案得不到股东大会通过及主管部门批准。事实上,7月3日该方案在东方电机股东大会上获得通过,国资委于8月7日予以批准。10月18日,该方案最终得到中国证监会核准。

　　王计认为,此次股权交易只实现了东方电气集团主业资产整体上市。据记者了解,本次收购完成后,东方电机拟在境内外实施股权融资,筹资用于收购东方电气集团下属与东方电机关联较大、盈利能力较强的其他资产。

　　"我们在相关协议中承诺,将在未来合适时机把相关资产注入东方电机,进一步提高东方电机资产的完整性和可持续发展能力。"王计曾在公开场合表示。

　　相关资料显示,东方电气集团目前已着手开始下一步注资的准备工作。

　　"原来我们计划把东风电机等与发电设备有关的资产上市,但由于这些公司还没有改制,不符合上市公司的规则,会计师事务所做了评估分析之后,此次没有上市。"

　　王计在今年6月接受有关媒体采访时曾表示:"现在置入的资产都是盈利能力很强的优质资产,我们将进一步缩小关联交易做强上市公司,同时承诺不会在资本市场(即A股市场)培养另一个新的竞争主体。"

　　战略"共同体"

　　"通过这次资本运作,东方电机、东方锅炉和东方汽轮这3家子公司将合并形成一家规模更大的'战略共同体'。"东方电机董事会秘书龚丹对记者表示。

　　龚丹分析指出,"战略共同体"将从两方面提升东方电气集团的竞争力:其一是结束长期以来单兵作战的窘迫局面,其二,整体上市之后,将为东方电气开拓国际业务产生巨大的品牌效应。

　　根据东方电气集团的总体规划,新组建的"战略共同体"将发展成为完整的水电、火电、气电、核电和风力发电等产品的成套设备研究开发和制造供应商,从而推进东方电气集团"五电并举"的发展战略。

　　根据德勤预测,2007年东方电气合并财务报表后,净利润将达27亿元。其中,东方锅炉6亿元,东方电机9亿元,东方汽轮机13亿元。

　　这一组数据表明,在东方电气集团"三大主业"中,东方汽轮机赢利能力最强,净利润差不多是其他两大主业的总和。

　　"东方汽轮机今年1-9月完成工业生产总值69.81亿元,同比增长29.9%,预计全年收入达120亿元。显然,东方汽轮机的实力强过东方电机与东方锅炉。"东方电气集团一位内部人士透露。

　　招商证券的报告认为,东方电气集团整体上市后,上述3家子公司将实现统一管理、统一经营,在整个发电设备领域实现资源共享和技术互补。

　　在采购方面,东方电气集团将重新制订中央采购制度,提升与供货商的议价能力;在技术创新方面,将重新配置技术资源,加强研发能力。与此同时,在市场推广、销售及售后服务方面,将创造一体化的市场推广平台,降低销售及市场推广成本及改善售后服务。

　　"最关键的意义在于融资方面,通过整体上市将提高集团公司的整体融资能力,也有利于降低融资成本。"东方电机董事会秘书龚丹对记者表示。

　　据记者了解,东方电气集团通过此次整体上市组建"战略共同体"后,将积极拓展海外市场,特别是东南亚市场。

　　东方电气集团把2007年确定为"国际市场开拓年",并提出全年新签合同10亿美元的目标。今年1-5月,东方电机海外签单达5.3亿美元,同比增长500%。截止今年6月底,东方电机总订单达184亿元,新增订单36亿元。

　　据了解,今年底"三大主业"合并后,接下来的业务磨合同样非常艰巨,这将是对东方电气集团重塑"战略共同体"的严峻考验。