□渤海证券 崔健
　　
　　S*ST天水（000965）目前正在进行重大资产重组，本次资产重组与国有法人股及法人股的无偿划转和股权分置改革同步进行。

　　S*ST天水与天保控股签署了《资产置换协议》，上市公司拟置出资产为：除应收控股股东及其下属企业非经营性占款1.22亿元、全部银行借款2.04亿元、天材房产80%的股权及兰奇公司38%的股权之外的全部资产与负债，以经审计的账面净值5.56亿元作为基础价格与天保控股拥有的天保房产公司100%的股权经评估合计5.84亿元的资产净值进行置换，资产置换中置入资产价格低于置出资产价格部分由天保控股以现金补足，超出置出资产价格的部分形成天保控股对S*ST天水的债权，该资产置换方案已于2007年5月9日获得中国证监会批准。

　　2006年12月15日，S*ST天水控股股东建材集团及建材集团下属全资子公司天津市新型建筑材料房地产开发公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所共四家机构与天保控股签署《股权划转协议》，拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至天保控股，天保控股将持有上市公司67.59%的股权。重组完成后，S*ST天水将持有天保房产100%的股权和天材房产80%的股权。

　　天保控股将重大资产重组及业绩承诺作为股权分置改革的对价安排，公司承诺2007年——2009年净利润分别不低于1亿、1.1亿、1.2亿，如果2007年——2009年未能够完成业绩承诺，则按实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送，追送股份上限相当于10送3股。

　　置入上市公司的天保房产主营业务为房地产开发和销售，是天保控股旗下负责商住房地产开发的全资子公司，全面负责开发及代理开发保税区生活区的整体项目——“天保金海岸”，公司定位于立足滨海新区，辐射环渤海，以房地产开发和基础设施建设为核心开展业务，发展成为滨海新区房地产开发和基础设施建设的区域运营商。天材房产目前正在进行外埠项目开发，并计划在现有项目完毕后参与到天保房产的开发项目中。

　　天保控股金海岸项目土地面积总计111.48万平米，已开发面积为9万平方米，天保地产现在拥有8.34万平方米的开发权，天保控股承诺将剩余94.13万平方米土地及已开工商业、住宅房地产项目，一次性或在三年内分批置入上市公司。S*ST天水计划在完成资产置换和股权分置改革后，通过再融资等方式来募集收购资金。

　　天保房产目前主要开发金海岸项目A02、B06及B07地块和保税区航运中心2#楼的开发和销售，并拥有天津空港加工区员工公寓和天津港保税区滨海国际贸易服务中心的租赁经营权，并代理天保控股A01、A03、A04、A05、B02、B03及B05地块及金海岸项目其余地块的开发和销售。

　　A02地块开发项目为五层洋房，预计2007年底竣工，目前销售均价在8000元/平方米以上；B06地块和B07地块规划建设联体别墅，将在2007年开工建设，预计2008——2009年竣工结算，公司未来三年内持续增长的前景较为明朗。天津国际贸易与航运服务区2#占地面积为11912平方米，为天津国际贸易与航运服务区的甲级写字楼，主要面向滨海新区从事物流、贸易、金融等服务性行业的高端企业客户，目前该项目可销售面积为22567平方米，价格在8000元/平方米以上。(中证网)