大股东中科信置入的德瑞科不仅让上市公司一次付出了2.9亿元，还有不断的亏损，并引发公司董事对其质疑  

    沸沸扬扬的重组概念终于落幕，近期股价持续飙升的中钨高新(000657)迎来了新的大股东湖南有色金属股份有限公司（下称“湖南有色”）。中钨高新5月9日公告显示，其控股股东广州中科信集团有限公司(下称“中科信”)拟将其持有的公司27.78%的股权转让给湖南有色，后者成为公司的第一大股东。

    作为一个插曲，中钨高新独立董事候选人陈晓红被深圳证券交易所出具了任职资格提请关注函。而其中提到的有关事项正和中科信任中钨高新大股东期间，曾将不良资产高价置换给上市公司有关。

    九千余万元巧变5.61亿元？

    中钨高新于4月28日收到深圳证券交易所公司部“关于对陈晓红独立董事任职资格提请关注函”，其中提到陈晓红“在中钨高新2006年4月9日召开的四届十六次董事会上，审议《关于为南宁德瑞科实业发展有限公司提供保证担保的议案》时，在4名董事（包括2名独立董事）提出资料不充分、担保可能给公司带来较大风险时，仍投了赞成票。”

    而一季报显示，中钨高新董事张毅、彭绍雨以及公司监事会召集人夏犀均对公司2006年一季报投了弃权票，其理由为中钨高新控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司(下称“德瑞科”)费用数额巨大，在合理、合法、合规性方面存在一定问题。

    有多位董事和独董质疑的德瑞科，究竟是一家怎样的公司？

    2003年，中科信通过股权收购，成为了中钨高新的第一大股东。2003年7月1日，中钨高新与中科信控股85%股权的南宁桂源房地产开发实业有限公司(下称“桂源公司”)签署合同，桂源公司拟将其持有德瑞科51%的股权作价2.76亿元置换给中钨高新。

    德瑞科成立于2003年5月20日，桂源公司以南宁外滩新城一至三层商铺及地下一层停车场作为实物出资9900万元，占99%的股权。而中钨高新2003年9月9日的公告显示，截至2003年5月31日，德瑞科账面总资产为5.62亿元，净资产为5.62亿元。

    仅仅10天的时间，注册资本仅仅1亿元的德瑞科的净资产是如何变成的5.62亿元？

    从德瑞科的母公司桂源公司或许可以找到线索。对比桂源公司2003年5月31日和2003年年初时的资产情况可以发现，公司存货减少了9325.09万元，新增加长期股权投资5.61亿元，其他资产情况变化不大。很可能是公司的部分存货(即南宁外滩新城一至三层商铺及地下一层停车场)变成了对德瑞科的长期股权投资。

    仅仅9000余万元的存货能变成高达5.61亿元的股权投资？较合理的解释是桂源公司将存货作为出资注入德瑞科时，经评估巨幅增值。而桂源公司报表中4.62亿元的巨额公积金也印证了这种判断。

    精心运作套现2.9亿元

    据中钨高新2003年5月30日的公告显示，德瑞科拥有广西南宁市外滩新城3.5万平方米的豪华购物中心广场。而公司2003年7月8日发布的天职孜信会计师事务所关于德瑞科的资产评估报告书显示，德瑞科主要资产为建筑面积2.19万平方米的三层商铺和地下一层的停车场。

    中钨高新2004年3月23日发布的海南中力信资产评估公司的评估报告又显示，德瑞科的资产中房地产总建筑面积2.95万平方米，其中三层商铺的面积为2.08万平方米，此外为6209.61平方米的停车场和2481.33平方米的地下商场。

    前后三次公告显示的德瑞科拥有的商场面积各不相同，让人感到不解。更让人不解的是中钨高新2004年3月23日的公告显示，在德瑞科拥有的2.95万平方米的建筑物面积之中，居然还含有高达1.13万平方米的公共部分的分摊面积。

    而中钨高新2004年3月23日的公告还显示，原本无任何负债的德瑞科在总资产变化不大的情况下，突然出现了1.52亿元的负债，公司的净资产因负债的突然增加而减少至4.30亿元，同时德瑞科的股权结构也由桂源公司持股99%变成了中科信持有70%。最终，中钨高新以2.9亿元的代价置入了中科信持有的德瑞科70%的股权。

    资料显示，中科信成立于2000年8月15日，注册资本1.0988亿元，其2000-2002年的净利润分别为12.8万元、-167.5万元和-235.7万元，其中2000和2001年的主营业务收入均为零。而桂源公司是中科信在2003年3月时收购的。

    置换资产成亏损源

    那么德瑞科的盈利情况到底如何？中钨高新年报显示，2004年4-12月德瑞科实现主营业务收入4041.88万元。收入看上去并不少，但实际上其中有高达2590.17万元的甲醛、生铁、洗煤等贸易收入，而该项收入的毛利率仅有1.1%，2004年德瑞科仅实现净利润252万元。  

    2005年，德瑞科出现了860万元的亏损。2006年一季报显示，德瑞科主营业务收入仅有3.49万元，而亏损额高达719.13万元。

    而2005年年报显示，在中钨高新没有任何房地产销售收入，且公司存货未计提任何跌价准备的情况下，公司的房地产开发产品金额从5.66亿元减少至5.628亿元。更为奇怪的是德瑞科拥有的外滩新城房产的总建筑面积从年初时的2.95万平方米减少至2.70万平方米，整整减少了2481.33平方米。

    受德瑞科的拖累，中钨高新2006年一季度发生了亏损，但公司的股价却大幅飙升，其中的第一大流通股股东引人遐想。中科信收购中钨高新股权之前的2002年，与中科信关系密切的广州金达盛投资管理有限公司曾一度大量持有中钨高新流通股。此次中钨高新又传重组消息的时候，一家名为广州策诚庆投资的公司在2005年年末成为了中钨高新第一大流通股股东。而该公司也不是简单的流通股股东，中钨高新2006年4月22日公告显示，中钨高新第二大股东因与该公司欠款纠纷，所持中钨高新的2560.8万股股份被司法冻结。（张彤/证券市场周刊）