对于承担50亿元贷款作为诚通重组华源集团资金，国家开发银行内部存在分歧，注定了诚通最终要和华源集团失之交臂

　　2月16日当华源集团董事会正式形成决议，将重组华源的橄榄枝伸向华润集团的那一刻起，忙碌了6个月的中国诚通集团（下称“诚通”）便和这个热闹的舞台挥手作别。而此时的华源因缺乏资金，早已出现严重的流动性危机，重组的机会成本也在悄无声息中放大。

　　资金不到位诚通无奈退出

　　2005年9月国资委启动华源重组，11月初，国资委曾和华源以及诚通集团达成协议，由国有资产经营公司试点之一的诚通出面，全面重组华源。但春节刚过，华源重组即发生戏剧性变化，重组的主角突然变为华润。

　　2月16日，华源召开董事会讨论重组方案，原来国务院国资委“钦定”的重组方诚通没有露面，而是由华润替代诚通，成为华源新的重组人。与此同时，新的“重组领导小组”也已经成立，小组成员由国务院国资委副主任邵宁、华润总裁宋林、副总裁阎飙、华源董事长周玉成组成。

　　华润方面一位人士对《证券市场周刊》表示：“诚通重组华源需要50亿元政策贷款，而华润做这事不需要国家拿钱，用自有资金来重组，谁更有竞争力？何况，诚通一直没有拿到国家开发银行的相关贷款，华源重组迟迟无法实质性启动，而陷入严重危机中的华源又不能再拖。”

　　据了解，此前经过国资委的协调，华源、诚通等各方达成一套重组相关的共识。原来的初步方案是：由国资委出面，通过国家开发银行授信50亿元人民币政策贷款给诚通，诚通将这50亿元投入华源进行重组。注资后，诚通取得对华源的控股权。国资委已和国开行签订了《支持中央企业改革和发展开发性金融合作协议》，诚通也与国开行签订了《开发性金融合作协议》。

　　但国家开发银行迟迟没有正式批准给诚通授信的50亿元贷款，由此出现变数。

　　“国开行内部部分人士对该项贷款有两点分歧，一是，解决央企重组资金之困，不应该由国开行承担；早前华源也曾经向国开行申请贷款，国开行不贷，现在给诚通提供贷款，让其重组华源，而诚通无论是资产规模，现金流量上甚至还不如华源。因此，在审批该项贷款时，一位主要领导提出了反对意见，对此事一票否决了。”国家开发投资公司的一位人士告诉本刊。据了解，国资委也曾希望该投资公司来重组华源，其在具体重组方式上未与国资委达成一致，后来才让诚通重组。

　　而此时诚通已经在为重组忙碌，诚通聘请北京岳华会计师事务所为独立审计机构，组成了一个200多人的专业审计队伍，对华源集团以及旗下子公司进行深度审查，为重组摸底。国开行迟迟不给贷款，诚通心急如焚。

　　诚通方面的人士对本刊说：“其实诚通也在积极想办法，诚通也正和49集团商讨共同出资，组建诚通国际有限公司，引入民营资本以解决重组所需的资金缺口。”

　　据了解，49集团即“光彩49集团联合资产经营有限公司”，是光彩事业促进会正在发起的一个联盟组织，该集团的首期募集资本约4.9亿元，即每家民营企业先行拿出1000万元。在成立之后，光彩49集团再和诚通共同成立诚通国际公司，以该公司作为重组央企的平台，49集团持49%的股份，诚通持51%的股份。

　　但众多民营企业也没能帮诚通解决资金问题。据一位知情人士透露，因为49集团的参与企业数目众多，首期出资额都是1000万元，众多大型民营企业都想在新的集团中拥有更多权益，如谁来当集团一把手等等问题，使该集团至今没有正式成立。

　　没有得到国开行的政策性贷款、49集团远水不解近渴，使诚通重组华源难以有效启动，而危机中的华源已经不能再拖。国资委在春节前已经给诚通下过最后通牒：如果春节过后还拿不出有效方案、还不能将重组落实的话，只能退出。 在诚通重组华源面临困境之际，华润也一直在为获得华源重组权而奔波。去年12月底，诚通正紧锣密鼓对华源进行尽职调查，一位知情人士告诉本刊：“这个重组方案可能存在变数，诚通实力太小，自身没有力量重组华源，而国资委手里又没有钱，国开行也是追求利润最大化，不可能做赔本的买卖。华源始终没有把诚通作为惟一的重组伙伴，一直和其他公司进行谈判，华润就是其一，一旦诚通方面有问题，重组的工作很可能就会交给华润。”

　　央企重组试点模式为何失败？

　　一位投资界人士对本刊表示，华源重组中，诚通的出局从表面上看是因为资金问题，但实际上是国资委指定重组主体，整合央企的思维模式的一次失败。有600多亿元总资产的华源重组案可谓是央企重组的一个大标本，诚通重组华源的失败，意味着国资委或许将重新讨论央企重组问题，换一种新的改革思路。

　　“国开行为什么不给贷款？他是个经济体，不是慈善机构，他需要追求利润，需要走市场化道路。而华源的重组，国资委一直强调‘市场化’操作，但又主张由其确定的两家资产经营公司（诚通和国家开发投资公司）来重组央企，这里面就存在计划经济手段和市场化操作的矛盾。”上述投资界人士说。

　　2005年6月，国资委指定诚通、国家开发投资公司为国有资产经营公司试点单位，承担“搭建国有资产重组和资本运作平台，探索中央企业非主业资产及不良资产市场化、专业化运作和处置的路子。”诚通重组华源就是这一试点的产物。2005年9月16日，国家开发银行与国资委签订《支持中央企业改革和发展开发性金融合作协议》，国家开发银行向国资委确定的两家资产经营公司授信，其中诚通控股获额度200亿元，国家开发投资公司获额度300亿元。

　　据了解，国资委之所以这样操作，是希望仿效新加坡“淡马锡”模式来整合国有资产。新加坡淡马锡，是由新加坡财政部独资拥有的国家控股公司。该公司成立30余年来，成功地在全世界投资达500多亿美元，年投资回报率高达18％。

　　但出资模式的不同使诚通和国家开发投资公司注定成不了淡马锡。淡马锡资金来自新加坡国家储备，而诚通实力不足，只能依靠外力贷款；国家开发投资公司虽然有钱，但作为追求利润最大化的经济体，其重组的目标与诉求和国资委不会绝对一致。

　　据了解，在诚通之前，国资委曾经希望由国家开发投资公司来担当重组华源的任务，但后者对华源的整合思路和国资委的想法不一样，尤其不愿意打包整合华源亏损严重的纺织资产。

　　诚通集团虽属国资委直属企业，但以资产规模论，却还远在华源之下。2004年末，该公司总资产为80.23亿元，排行央企第61位，而华源总资产有600多亿元，旗下还有四家上市公司。

　　有关人士认为,国资委曾提到过央企的“三个三理论”,即:中央企业主营业务原则上不超过3个,每项主营业务都要争做行业的前3名,管理层次原则上也不超过3个,并在实际的央企重组审批中考虑这些要素。但这种根据经验判断的原则是否就能完全适用?华润横跨六个产业板块,这种资产投资型控股公司参与重组央企,表明市场力量已经突破了原有的经验教条。  

　　华润医药产业大机遇

　　2005年12月底，华润一位人士曾对本刊透露，华润在积极争取重组华源的机会，若如愿以偿，国资委很可能会考虑将华润作为央企医药产业的重组平台。因为，按照早前国资委产业整合的精神：在央企队伍里，总资产没有进入行业前三位的企业，将被行业前三位的央企整合。那么，目前还没有进入行业前三名的中国国药集团、中国生物制药有限公司、上海医药研究院等央企医药资产，都可能被整合到这个平台上来。

　　有关人士认为，从产业结构来看，华润旗下拥有医药和纺织业务，和华源之间的业务有天然的互通平台；而在资本重组上，华润的经验也很丰富，其总部在香港，旗下拥有多家上市公司，在融资、整合和后续发展方面，具有有利条件。

　　华润2002年通过收购进入医药行业，原计划到2006年构建一个大型医药集团的基本框架，包括生产基地建设、研发队伍组建及销售网络的健全，在2011年拥有领先的市场份额。但因种种原因，华润离这个目标还有不小差距，而如果能够获得华源，华润的“医药帝国”也许会很快崛起。另据了解，华润重组华源的成本或许没有预想的那么多，“根据诚通对华源的调查结果，华源的净资产非常小，国有资产出售等基本是按照每股净资产的，这样也就意味着重组直接成本不会太高。”一位接近华润的人士透露。

　　根据华源的相关股本信息，华源集团总注册资本为90669.6万元，共有21家股东出资单位。其中，国务院国资委以9516.75万元，占实收资本9.14%，为第一大股东。

　　据了解，重组后，华润将持有华源70%以上股份，现股东金夏投资集团(中国)有限公司作为策略投资人持有华源不超过30％的股份。华润还将托管国资委持有的华源8284.01万股(占总股本9.136%)，代国资委行使出资人权力。（赵燕凌 陈为/证券市场周刊）