股改方案中支付高额对价，取得流通权的却是外资新股东

　　在春节前就进入股改程序、有“现金奶牛”之称的佛山照明(000541)，昨日终于抛出了其股改方案。不仅10送24.5元的现金对价创造了股改之最，而且把现任董事长钟信才”留任”作为股改承诺也颇吸引眼球。但和其他公司非流通股股东最大的不同是，作为佛山照明现股东的佛山市国资委，在支付对价后，所持股权随即将转让给欧司朗佑昌和香港佑昌。支付高额对价，取得流通权的却是外资新股东，佛照老股东是否太冤？
　　
　　3.6亿元的大红包

　　佛山照明因多次推出高比例派送方案被誉为中国股市的“现金奶牛”，此次股改也不例外，根据昨日公布的股改方案，全部非流通股股东应向流通股股东支付现金对价3.60237亿元，相当于流通股股东每10股可获24.5元的对价。

　　由于非流通股股东中只有佛山国资委和佛山市棉织二厂家明确表示同意进行股改，另外还有199家非流通股股东未明确表示同意，相关股东合计持有的股份占非流通股份总数的33.16％。为使股改顺利进行，佛山国资委已同意垫付这199家股东将要支付的现金对价约1.194亿元。
　　
　　慷慨方案引出疑问

　　一般公司的股改方案愿派股不愿派现，佛照为何反其道行之？

　　和其他公司大股东为取得流通权而支付对价不同的是，佛山国资委手中佛照股份的流通权没有任何意义。话要从头说起。

　　早在2004年8月，根据协议，佛山市国资委将手中持有佛山照明国有股85922100股(占总股本23.97％)中的48284134股转让给欧司朗佑昌控股(占总股本约13.47％)，另外的37637966股转让给香港佑昌公司(占总股本约10.50％)。转让价为每股7.90元，而根据2004年3季报，2004年9月30日，佛山照明每股净资产为6.15元，低于转让价。佛山市国资委不再持有佛山照明的股份。欧司朗佑昌是欧司朗和香港佑昌的合资公司，欧司朗控股。

　　因牵涉外资，这一股权转让在2005年8月才获得商务部批准，期间股权分置改革已经启动，根据制度安排非流通股股东必须向流通股股东支付对价取得流通权。问题在于，佛山国资委支付了对价，取得流通权的却是欧司朗佑昌和香港佑昌，实际上是前者代后者支付对价，佛山国资委为何如此”慷慨”？

　　另外，7.9元的转让价，在代为支付每股2.45元的对价后，照此估算，佛山国资委每股实际转让所得只有5.45元，低于目前的净资产数值，跟之前国有股股权转让价格不能低于净资产价值的有关规定相悖。
　　
　　外资股东不理解“股改”

　　就这些问题，昨日记者致电佛山照明董秘林奕辉，但其手机一直无人接听。一位接近林奕辉的人士告诉记者，佛照不派股的原因是，股权转让是在股改启动前就已经谈好的，没法送股。而外资股东不能理解股改，也不愿支付“对价”。不过，保荐人西南证券深圳投行部总经理舒兆云昨日告诉记者，“外资的收购价格是按当时每股净资产定的，所以还要根据2005年的净资产调整，7.9元不是最后的价格。实际上，即使扣除了2.45元的对价，实际股权转让所得也高于净资产值”。

　　据了解，佛照股改最大的难题就在于外资股东并不理解股改要支付对价，因为海外并没有相关法律可以支持，甚至表示实在不行“私有化”也可以。

　　佛照春节前就进入了股改程序，直到昨日才公布了股改方案。据了解，方案难产的原因是虽然现金派送“慷慨”，但基金对对价水平不大满意。

　　舒兆云表示，从对价水平看，实际上只相当于10送2左右，并不高。“引入外资股东有助于降低对价，佛山照明的发展实际上已经面临着瓶颈，需要借助外资股东提供的市场和技术。”

　　从财务数据看，佛山照明每股净收益2004年高达0.67元，但去年一、二、三季度这一指标分别只有0.17元、0.33元和0.49元。而欧司朗佑昌的大股东OSRAM承诺将会按照其和佛山照明已经签订的灯产品购买合同的条款向佛山照明购买灯产品。欧司朗佑昌也会在股权过户完成后促使OSRAM按佛山照明和OSRAM将商定的条款和条件，考虑向佛山照明提供适宜的技术协助。
　　
　　董事长留任列入承诺条款

　　为保持佛山照明管理团队的稳定，两家外资股东继续支持钟信才担任佛山照明的董事长，确保佛山照明现有管理层在三年内基本保持不变，条件是现有管理层的表现没有变差且没有因此对佛山照明的业绩产生不利影响。把承诺董事长人选作为一项股改承诺，是佛山照明的首创。

　　针对于此项承诺，佛山照明董事会也作出了三项承诺:保证在2006－2008年公司主营业务收入每年递增10％－15％；保证向公司股东大会分别提交的2005－2007年度分红议案中，以2002－2004年三年平均每股分红额0.45元为基础，每股分红额(含税)分别不低于0.45元、0.47元和0.49元；保证三年内不向公司股东大会提出增发融资的议案。

　　值得注意的是，尽管充分承认管理层的价值，但股改方案中没有股权激励的内容。据悉，主要原因与牵涉股权转让有关。（记者贾肖明 实习生丁侃/南方日报）