近来市场上内资并购的案例越来越多，像中石油、中石化旗下公司的整合，东方电机的要约收购，宁夏恒力、天利高新的定向回购和单向缩股，大亚科技的资产重组等等。与外资并购Ａ股上市公司的目的不同，内资对上市公司的并购都是为了完成股改，提升公司的质量和投资价值，例如ＧＳＴ农化、Ｇ*ＳＴ环球，在其完成资产置换和股改后，其二级市场的面貌和公司内在质量都焕然一新。

　　沪深两市参与股改的公司对价方式，有送股（含转增）、送现金（含派现）、缩股、资产重组和权证（含类权证）五种方式，但以送股支付对价为主导方式。目前来看，以资产重组作为对价方式的公司越来越多，比如大亚科技、�潱樱跃苹āⅱ潱樱源笤�等公司纷纷采用了这种股改方式。

    为了完成股改，证监会同意大亚科技及控股股东大亚科技集团有限公司的管理层，通过收购大亚集团而间接收购大亚科技。总体测算，综合对价水平至少相当于每１０股流通股获付５．１１股。

    *ＳＴ酒花将股改与公司资产重组相结合，控股股东蓝剑嘉酿将乌苏啤酒５０％的股权以及１７９９７．９０万元现金资产以捐赠方式注入公司并向流通股股东每１０股送１股作为对价安排，其他非流通股股东不进行对价安排。资产置入完成后，公司每股净资产将增加０．９８元。

    以“送股＋无形资产重组”作为股改对价方案的*ＳＴ大元，２００５年有望扭亏为盈，顺利摘星脱帽。根据对价安排，*ＳＴ大元的流通股东每１０股将获送２．６股。在无形资产重组安排上，除允许*ＳＴ大元无偿使用“实德斯柏丽”商标５年、免费使用实德集团供销平台、技术平台外，实德投资还承诺将无偿引入实德集团的管理体系、管理制度及管理团队。

    而已经完成股改的ＧＳＴ农化和Ｇ*ＳＴ环球二级市场上的面目已经焕然一新。ＳＴ农化的股改方案不同于一般的送股方案，而是以重大资产重组为主，辅以１０送１．５股，并做出了业绩承诺和追加送股方案。

    Ｇ*ＳＴ环球的前身为*ＳＴ吉纸，是一个病入膏肓、濒临破产的企业。在这次股改中，来自江苏的大股东——苏宁集团，采取了以重组为对价的方式，向*ＳＴ吉纸注入优质资产，对*ＳＴ吉纸进行重大资产重组，使公司、债权人、股东多方受益，塑造了一个多方共赢的新局面。

　　以资产重组作为支付对价的方式显然更符合管理层的期望。这种方式不仅创造了一个新的股改模式，更重要的是提供了一个新的股改思路，为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件。（记者 闫立良/证券日报）