东方高圣　潘传兵

　　百大集团一场股权争夺战，让资本市场新贵“银泰系”和资本雄厚而初涉资本市场的西子集团赚足了眼球。虽然传出消息，西子集团已在百大集团国有股转让中占得先机，但银泰却运剑偏锋于二级市场流通股，着力于侧翼切入而取控股之正果。

　　根据公开披露的信息，10月银泰开始从二级市场悄悄吸纳百大流通股。截至2005年12月29日，银泰百货及杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司累计持有百大集团3842.5211万股，占总股本的14.25％。

　　虽然西子电梯集团开出4.6元/股(高于百大集团每股净资产77％，大大高于银泰的出价)的价格受让第一大股东杭州市投资控股公司的8073万国有股，从而赢得国有股转让之先机。但银泰却深度把握了我国股权分置改革的特殊现状，抓住非流通股必须向流通股支付对价以及股权分置对价方案必须获得流通股东大会同意的规定，已占得百大集团10.18％的流通股和4.07％的法人股。而第一大非流通股东持有的8073万股，只占总股本的29.93％。假设股改方案是流通股东每10股获得2股对价的话(已是目前较低水平对价)，第一大非流通股东实际将付出近2700万股，其持股比例将从29.93％降至不足20％。而如果根据目前支付对价的平均水平10送3.3股计算，百大集团股改后国有股份的占比将仅为14.87％，而银泰系经过送股后则可高达16％，银泰系不用继续增持就可以拿下第一大股东的位子。更何况股改方案的通过需要获得参加投票的75％流通股东同意，因此，这场百大集团控股权的争夺大戏，由于银泰采取了“收购＋股改”同时进行的并购策略，依靠举牌二级市场流通股的方法，已经掌握了百大集团股改的主动权。

　　目前，银泰方面在杭州、宁波、大连、重庆拥有5家大型百货店，已初步形成全国性百货集团公司的大致框架。银泰内部也认为，目前全球百货业巨头特点几乎都是连锁公司形态，并购百大不仅将充分发挥两家资源互补、业务协同的优势，让百大由单店百货零售业向现代连锁百货业转型，更重要的这是银泰打造中国百货业第一集团军战略的必要一环。从此也映射出我国商贸行业整合大幕已经开启，并已呈风起云涌之势。

　　百联与大商两大集团的合作则直接成就了中国沃尔玛的雏形。2005年2月25日，大连市国资委与百联香港、上华控股签署《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》，决定由三方共同出资设立大连大商国际有限公司。

　　百联作为中国目前最大的商业集团，位居2004年中国企业500强第37位，2004年的销售规模高达1147亿元，而大商集团是中国第二大商业集团，列2004年中国企业500强第96位，去年销售规模达到231亿元，并已连续8年保持年均递增30％的发展速度。此次收购大商，是百联走出长三角、走向全国的关键性战略步骤。此前传统势力一直集中在上海和长三角地区，更象是区域性商业企业的集合体的百联通过收购大商，一举梳理双方在东北、华北的网点资源，通过资源共享降低经营管理成本，并最终获得其在环渤海经济圈零售业的主导地位。

　　而2005年初，金鹰收购南京新百、江苏雨润收购南京中商，更体现出中国商贸行业重组的必然趋势，并诠释了二级流通股市场举牌收购的全新方式。无论是被金鹰收购的南京新百还是归于江苏雨润的南京中商，一个共同的特点就是——股本结构较为分散，被举牌公司原第一大股东持股比例都低于总股本的30％。

　　类似这样股本结构的上市公司被频频举牌的原因即在于在二级市场通过买入流通股而成为大股东的可能性非常大；再加上我国证券市场持续数年的大盘低迷，有的二级市场价格已跌破净资产，也更加促使了行业整合目的下举牌二级流通股收购上市公司的潮流。这对后来的并购者选择投资对象，二级市场投资者挖掘其它商业股也都有非常大的启发作用。

　　其中，领行业之先的“南京金鹰收购南京新百”一案无论是在并购案的成功经验和失败教训的总结上，还是在并购策略和并购方式的借鉴意义上，都极具分析价值和代表意义。（中证网）