正在重组中的ST农化成为ST股改的第一股，其创新的“资产置换＋送股＋追加对价安排”的组合对价方案颇受市场关注。

    资产重组和股改并行

    ST农化因2002年、2003年连续两年亏损，被戴上*ST的帽子，2004年依靠重庆地方财政5000万元的补贴才实现扭亏保牌，公司原有主营业务铬盐系列产品和农药系列产品因受到行业竞争、环保以及相关政策影响，已经不具备持续盈利能力。
    今年4月，原第一大股东重庆民丰农化股份有限公司的9117.18万股国有法人股被无偿划转给中国核工业建峰化工总厂（以下简称建峰总厂），建峰总厂开始参与公司重组。
    10月17日，ST农化发布公告称：公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。2005年10月8日，公司召开了第三届董事会第二次会议，非流通股股东建峰总厂拟以合法持有的重庆建峰化肥有限公司（以下简称建峰化肥）51%的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与公司合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)进行置换。
    此次对价除上述重大资产置换外， 公司非流通股股东还向流通股股东支付8250000股股份，作为股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获付1.5股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。由于非流通股股东合川盐化、康达机械明确表示不同意参加这次股权分置改革，为了使股权分置改革顺利进行，公司控股股东建峰总厂同意对合川盐化、康达机械应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，合川盐化、康达机械如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向建峰总厂偿还代付的股份，或者取得建峰总厂的同意。
    同时，在置入资产达不到预定的收益（公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于4955万元、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于5203万元、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元。）或在资产置入公司后，在2008年（含2008年）之前年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见时，建峰总厂承诺追加对价安排: 登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次， 无限售条件流通股股东每10股获付2股。
    2005年10月8日，建峰总厂与ST农化签署了《资产置换协议》。本次资产置换所涉及的拟置出资产2005年5月31日账面价值为17，411.66万元，占公司2005年5月31日经审计账面净资产的100%；拟置入资产2005年5月31日账面价值为19134.92万元，占公司2005年5月31日经审计账面净资产的109.9%。置出资产2005年5月31日评估值为19980.27万元，置入资产2005年5月31日评估值为20003.99万元，形成的置换差额23.72万元由净资产账面价值低的一方在《资产置换协议》生效后12个月内将差价款项全部支付给对方。
    本次重组采取整体资产置换的方式进行，置入资产成为将来重组后公司的所有资产，2005年5月31日的账面价值为19134.92万元。本次资产置换完成后，ST农化的主营业务将完全改变，新主业为化肥以及相关产品的生产和销售，而置入的重庆建峰化肥及其它资产是否优良，其经营业绩能否维持稳定增长，是决定ST农化未来发展的关键。

    未来业绩如何保证

    根据公告中的表述，建峰总厂认为该资产应在2006年、2007年度、2008年度至少分别产生4955万元、5203万元、5463万元净利润，其对应的公司净资产收益率大约均在25％左右。置入资产主要从事尿素等化肥的生产和销售。
    G鲁西（000830，SZ）是目前国内化肥行业中比建峰总厂规模略大的企业，该公司2004年的尿素产量大约为80万吨，高于建峰总厂的59万吨。尽管遇到了行业井喷的“黄金时期”，但G鲁西2004年和2005年中报的净资产收益率也只有为9.42％和5.85％。那么未来的ST农化是否能够达到25％左右的资产收益率呢？
    面对这一疑问，ST农化公司证券事务代表冉亮对记者表示：“净利润和净资产没有必然的联系，我们公司有信心达到承诺。”
    同时，有行业分析人士认为：尽管化肥上市公司今年业绩表现良好，但是从整个周期看，化肥行业已处于景气开始下降阶段，行业即将进入业绩拐点。
    以尿素产品为例，从较长周期分析，国内市场尿素价格在2000年上半年跌到历史最低点1000元/吨左右后开始回升。2001-2004年全国尿素平均出厂价连续上扬至1120元/吨、1250元/吨、1330元/吨和1600元/吨。2005年上半年，国内尿素价格继续大幅上涨，部分地区出厂价格一度超过2000元/吨，全国平均出厂价格也上涨至1850元/吨左右。尿素行业为期五年左右的景气上升期，主要受石化行业固有周期性运行规律影响，而国际市场能源和尿素价格大幅上涨导致国内尿素大量净出口，从而延长了景气运行期。与此同时，尿素价格的上涨，使得国内企业大规模扩大产能，新建项目，国内尿素在2002年实现完全自给并略有出口，比较出口和产量增长数据可以发现，新增产量基本被出口所消化，这也是2004年国内尿素价格在产量大增时，还能维持涨势的主要原因。
    农业本身是个增长速度很低、成本承受能力较弱的行业，在逐步填补了进口产品的市场空间后，我国尿素的需求年均增长率仅在2%左右，预计今明两年陆续投产的大量新建产能将对国内尿素市场价格产生较大冲击，未来几年国内尿素行业将运行于价格逐波下滑的景气下降阶段。(记者王文志/经济参考报)