记者　孔维纯　上海报道

　　界龙实业(600836)今日推出股改方案，除了“10送3”的对价支付安排外，针对占用上市公司3670.44万元资金的特殊情况，持股52.55％的母公司界龙发展特别作出一项承诺:若未能于2005年12月31日前归还全部占款，将按“10送2”的比例，无偿追加支付对价，支付对象为追加支付对价的股权登记日登记在册的流通股股东。

　　追加支付对价的股份总数为8265625股，占界龙实业总股本的7.4％。

　　存在大股东占款情况的公司如何进行股改，界龙实业的做法无疑提供了新思路。

　　承诺是这样产生的

　　界龙实业要进行股改，母公司归还占款是迈不过去的槛，为此界龙发展、界龙实业和保荐人海通证券都动了不少脑筋。

　　据了解，起初的方案是，母公司承诺若未能于2005年12月31日前归还全部占款，将“自罚”500万元现金无偿交给上市公司。不过，考虑到流通股股东对上市公司突增500万“营业外收入”未必感兴趣，保荐人提出了目前10送2的承诺方案。

　　为什么是10送2？业内人士猜测，界龙实业上周五的收盘价是5.5元，按照“10送3”自然除权，价格为4.23元，10送2的话，追加支付的股份总数为8265625股，价值3500万元左右，与母公司占款数额比较接近。而海通证券的保荐代表人顾峥表示，没必要纠缠于数字，因为这只是母公司提出的自我惩罚措施，重在表达还款诚意。

　　由于时间紧迫，界龙实业昨日中午将申报材料交到上证所时，这项承诺的内容还尚未确定。随后，在上证所23楼上市公司部股改“第三小组”的接待室里，保荐人代表、界龙实业总会计师蒋国义、界龙实业董秘楼福良等继续商讨方案，同时征求交易所的意见。下午2点左右，界龙实业董事长，同时也是界龙发展的董事长费钧德、界龙实业副总经理费屹立也来到交易所，“10送2”承诺终于拍板。这项承诺也得到了交易所的认可。

　　3加2不等于5

　　对价是“10送3”，承诺是“若不还款10追送2”，投资者很容易将两者相加，理解为总体“10送5”，事实并非如此。界龙实业高管均表示，母公司的承诺只是为了表达归还欠款的决心和信心，界龙发展对还款已经有明确安排。

　　3670万元占用款均发生于2001年底之前。谈到占款的形成，董事长费钧德觉得“蛮难为情”。当年母公司界龙发展把大量资金投入印刷包装企业，却遇到1995年的宏观调控，印刷产业受到影响，投资回收变慢。之后在投资方面也出现过其他失误。按照费屹立的说法，“占款的发生是母公司承担这些不良资产造成的。”2001年起，母公司作出还款计划，每年都在按照计划执行。

　　界龙实业是一只股性活跃的个股，假如股改方案通过，母公司还款计划将会成为影响股价的因素之一。费钧德、蒋国义表示，母公司计划将于11月、12月期间分两次归还欠款，12月31日之前，可以保证资金到账。

　　坚守包装印刷业

　　从界龙实业今年半年报看，印刷主业占收入的比重正在减少，公司似乎正在加大房地产业的投资力度。对此费钧德表示，包装印刷业是界龙实业坚守的主业，也是界龙发展必须保持控股地位的一项业务。房地产与印刷主业有互补性，公司会针对房产业“短平快”的特点进行适度投资。

　　“印刷术是中国人发明的，只是在近现代落后了。”对费钧德来说，包装印刷业似乎是他事业里不可或缺的一部分，或者说，是他的一个理想。据介绍，目前在界龙实业，从主营业务收入的角度，印刷包装和房地产大致是七三开，印刷占70％；从利润的角度，大约是对半开。费钧德表示，房地产行业具有周期性，界龙实业发展的房地产项目多数是些较保守的动迁项目等，在资源、资金等方面可以和包装印刷主业形成互补，“界龙还不能算一家房地产企业。”

　　问到界龙实业股份全流通后母公司会不会减持，费钧德表示:“从来没有考虑过减持，现在已经送出去很多，将来还要买进”。为什么股改方案中不包含增持计划呢？现金紧张是最重要的原因，“现在先要还钱。”

　　据称，把返还的资金留出来，是母公司目前的重任。高管表示界龙发展目前很稳定。据介绍，2001年界龙发展进行了改制，43位自然人股东持有了93％的股份，“领导班子很团结”。界龙实业所在的浦东川沙镇属于浦东国际机场附近的中心镇，土地升值潜力不小。“解决了还款问题之后，界龙的前景是非常看好的。”费钧德表示，“我们希望得到流通股东的谅解和支持。”

　　界龙实业还有占总股本10.45％的社会募集法人股，按照股改方案，该部分股份既不参与支付对价也不获得对价，12个月后上市流通。（中证网）