*ST吉纸法人股小股东比例过少，他们未支付对价而大获其利并不引人注意。但股改深入之后，“小非”和新大股东的博弈一定更复杂  

    在破产边缘彷徨的*ST吉纸重获死而复生的机会，很大程度上托了股改的“福”。

    五部委日前联合发布的股改指导意见指出,应鼓励绩差公司股改以重组作为对价。也就是说，重组方通过向上市公司注入优质资产或者承担上市公司的债务,无需另外支付对价,收购的非流通股即可获得流通权。这一市场化的手段无疑给了收购方足够大的动力。

    *ST吉纸的重组也见到了希望。该公司股价在2002年6月25日创出高点6.41元之后，之后就伴随业绩的不断恶化而绵绵下跌，一直到退市前的1元左右。

    8月15日，在吉林市中院主持下，*ST吉纸与债权人会议达成和解协议，债权人同意该公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为零元。吉林市中院遂中止其破产程序的审理。

    根据8月23日生效的民事裁定书，所有一般债权人同意停计2005年1月1日起全部贷款利息，此项为*ST吉纸增加利润约3600万元。同时，公司还收到吉林市政府一次性补助资金4000万元。加上以前年度确认的坏账本年内收回，又可增加利润7000多万元。因此，尽管*ST吉纸的净资产仍为负值，但其半年报每股收益达到0.08元，实现扭亏并保住了上市地位。

    事实上，上述一系列重组不仅使*ST吉纸死里逃生，而且全部执行完毕后，*ST吉纸成为了一家无资产、无负债、无人员的“净壳”公司。这样的魅力实在难以阻挡。

    苏宁环球集团的介入真正使得这起重组锦上添花。

    8月30日，苏宁环球集团和张康黎作为一致行动人，各以1元联合收购吉林市国资公司持有的*ST吉纸2亿股股份（占总股本50.06%），两外新东家将其持有的南京天华百润投资发展有限责任公司和南京华浦高科建材有限公司各95%的股权，按经评估确定的价值40277.9万元转让给*ST吉纸，并豁免其由于受让上述股权而产生的全部债务，即*ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。

    此次资产重组完成后，*ST吉纸净资产将恢复至40277.9万元，每股净资产从零元上升为1.01元。*ST吉纸恢复活力。

    谁是最大赢家

    云南信托分析师邓希泉估计，以同行业20倍左右的市盈率，*ST吉纸每股收益0.08元为计算基础（据预测，2005年度，公司将实现利润2020万元；2006年度，公司可实现利润7654.6万元），股票上市当日可达到1.5元。这相比于退市前的1元，无疑有较大的收获。

    政府“如释重负”：多年的拯救努力终于见效，虽然代价不小，但终于保留了上市资源，摆脱了包袱。

    苏宁环球集团、张康黎则是获益者。他们原有置入资产的账面价值只有2.5亿元，经资产评估后，净值达到4亿元左右，而他们的这些资产置入*ST吉纸后，将获得50.06%股权，也就是说，以净资产角度衡量，实际只损失0.5亿元，而这点损失相比于日后以市值计价的资产价值将是小数目。

    以1.5元的股价计量，他们的资产价值可达到3亿元。根据有关规定，他们一年内是不能减持的，实际上他们也不愿意减持，因为就苏宁环球集团的经营实力，今后完全可以把集团更多的优质资产装进公司，不断提高吉纸的盈利水平，而获得更多的市值增加。而就算他们暂时不把更多资产装入，只精心经营好现有资产，盈利水平增加也指日可待。

    因为仅看南京天华百润投资，该公司目前拥有的540亩土地储备是以成本价入账，未来随着土地开发的拓展，它们的市值会体现在不断增加的房价中。

    而获利最多的是*ST吉纸的法人股小股东，他们共计持有2.75%股权。尽管数目小，但这些法人股可以在一年后套现获得市值收入2650万元，而如若公司破产，他们可能颗粒无收。

    这就提出一个问题：在ST公司以股改为目的的资产重组活动中，若注资者是非流通股股东外的第三者，现有的非流通股股东是否有必要各折让一定股权或其他形式的对价给该第三者？（记者 陈为/证券市场周刊）