编前语 几乎是与证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》同时，沪深市场130多家ST公司中，*ST吉纸成为首家进行控股权转让的绩差公司。这种“吉纸模式”的出现，能否拿来为所有ST公司通用，最终还要看市场给出的答案。但是，就目前来说，它率先向市场给出了一个属于ST公司可进行股改的思路，这正是吉纸模式的意义所在。
　　通过前两批股权分置改革试点，我们已经清醒地看到，机遇的含义是不同的，带给每个公司的结果也是不同的，不是每一个公司一经股改就一定生机勃勃。具体到众多的ST公司，摆在面前的道路只有两条：或是藉此新生，或是退出市场。

　　随着股权分置改革的全面铺开，管理层对绩差公司和亏损公司未来去向的态度也已经明朗，一种是通过重组实现“浴火重生”，另一种则是彻底退出主板。T股公司之一的*ST吉纸有可能率先借此获得“新生”。
　　日前，苏宁环球集团有限公司及张康黎与吉林市国有资产经营有限责任公司签署协议，收购吉林市国资公司持有的*ST吉纸50.06％的国有股权。由此，*ST吉纸成为《关于上市公司股权分置改革的指导意见》正式实施后，首家进行控股权转让的绩差公司。同时，由于《指导意见》明确规定，上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革作出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作。因此，此次重组事件被看成是苏宁环球集团对*ST吉纸以重组作为对价方式解决股权分置问题的新模式，引起了市场各方的高度关注。
　　不难看出，苏宁环球集团显然已经做足了*ST吉纸股权分置改革的准备工作。在受让*ST吉纸股权的同一天，苏宁环球集团与*ST吉纸达成了资产重组的协议，*ST吉纸将按评估值40278万元收购苏宁环球集团及其一致行动人张康黎持有的南京天华百润投资发展有限公司和南京华浦高科建材有限公司各95％的股权，苏宁环球集团和张康黎同意全额豁免*ST吉纸应付的股权转让款。资料显示，因连续3年亏损，*ST吉纸股票已于2005年5月13日起暂停上市。
　　业内人士认为，将股权分置改革与上市公司资产重组结合起来，是一种创新思路。这是在ST板块的壳价值日益消失的情况下，绩差公司可能获得重组机会的吸引力所在。*ST吉纸的重组可以视为一个标志性事件，其意义并不在于重组本身，而是在股权分置改革即将全面铺开的大环境下，为绩差公司股改提供范例，进而推动新一轮重组热潮的出现。
　　尽管监管部门出台的一系列股权分置改革措施给绩差上市公司带来了机遇。但如何操作仍值得关注。或许*ST吉纸重组模式，将会有一批以ST、*ST公司为代表的绩差公司通过复制这种对价模式脱胎换骨。
　　目前，沪深两市的ST公司有130多家，占两市上市公司的一成。对于那些资产质量相对好的、负债相对较少的、主业相对具有成长性以及有地方政府支持的公司，比较容易获得重组机会，相反，一些没有能力重组的公司势必将被边缘化甚至退市。
　　值得注意的是，和股权分置改革联系在一起的绩差公司重组，能否使公司经营真正转入正常轨道成为重组的关键。因此，有关部门不能因为推动股权分置改革而忽视对该类重大重组行为的监管。监管部门应该在制度上予以防范和加强监管力度，切实保障上市公司有实质性重组。同时，由于重组方处于绝对的信息优势地位，因此在操作过程中要切实保护公众股股东的利益，全面加强绩差公司复制*ST吉纸模式时的信息披露工作。
　　9月5日，证监会正式发布《上市公司股权分置改革管理办法》，明确了绩差上市公司股改的思路，股权分置改革与公司资产重组相结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的鼓励，以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。重组方收购上市公司控股权，注入优质资产，同时以重组作为对价解决股权分置问题。对不想在G时代被边缘化的绩差公司来说，*ST吉纸的这一重组模式显然具有借鉴意义。（记者 高国华）

　　T族面对盛宴还是“炼狱”？

    9月5日，近期T族公司上涨的领军、刚创下中国A股市场连续涨停新纪录的ST丰华，在经历了连续两个跌停板后，再次以涨停报收。在ST丰华的带领下，相当一批ST公司又重回涨停板上，市场再次延续了前期对T族公司的追捧热潮。在股权分置改革即将全面铺开的大背景下，这种对T族公司的疯狂追捧究竟是缘于T族投资价值的重新发现，还是对T族公司可能存在的投资机遇的盲目赌注？值得市场认真考量一番。
　　自股权分置改革正式实施以来，T族公司的持续走强成为市场中一道风景线，ST丰华甚至以25个连续涨停创下了中国A股市场连续涨停的新纪录。虽然很多因素促成T族公司基本面发生改变，但股权分置改革为T族公司带来的重组机遇，则是市场追捧该板块的主要原因。但对于大多数T族公司来说，股改所带来的到底是“盛宴”还是“炼狱”，仍取决于改革后公司基本面能否发生彻底的改变，公司能否借助改革契机通过重组获得持续发展的能力。
　　股权分置改革的全面铺开为T族公司带来获取新生的希望。证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》进一步明确了绩差上市公司股改的思路，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。这种将股权分置改革与上市公司资产重组结合起来，体现了管理层借股改契机推进上市公司规范发展、提升质量的制度安排。对T族公司而言，一方面有望通过注入优质资产、承担债务等重大资产重组引入实力机构，迅速提升公司业绩，其股价也面临一个重新定位的过程；另一方面，随着股权分置改革的不断推进和全流通时代的来临，国内证券市场将掀起一股新的兼并重组浪潮。作为A股市场市值最低的ST板块，其壳资源价值得以显现。市场人士预计，有关部门和地方政府也有可能为推动这些绩差公司的股改进程，开出不少优厚条件，以吸引战略投资者。
　　在看到股改为T族公司带来机遇的同时，投资者仍要保持一分清醒。毕竟，T族公司之所以会走到目前面临退市风险的地步，其长期积累遗留的问题并非一朝一夕就能解决的，既有公司经营问题，也有行业景气度的差异，还有其他更为复杂的因素。仅就目前两市130多家“T”族公司（包含ST、*ST和暂停上市公司）业绩分析，根据所披露的2005年半年报来看，T族公司仍然是亏多盈少，整体业绩较差。仅有三分之一公司实现扭亏为盈，但平均每股收益还不到4分钱。况且在实现盈利的T族公司中，还有不少公司并非是靠自身经营改善，而是靠非经营性损益项目才实现的扭亏。像此次T族公司的领涨股ST丰华，虽然以每股收益0.46元高居T族公司半年报业绩的榜首，但主要原因则是因为对原控股股东诉讼案的胜诉而返回近5500万元的债务冲抵，才导致报告期内净利润出现大幅增加。因此分析，股改给这些公司所带来的机遇是不同的，不可能每一家公司都能得到较好地重组，部分T族公司有可能从“T”板向“G”板演变过程中，完成脱胎的蜕变；但也不排除部分严重资不抵债、历史包袱沉重的T族公司在这个过程中，最终走向退市地步。
　　随着改革进程的不断深入，未来理性投资仍将在市场操作中再次占据主导地位，股改对市场热点的影响也将逐步向上市公司的真实价值回归。虽然上市公司支付对价的多寡对股价会产生一定的影响，但最终影响公司股价的仍是上市公司真实价值这根主线。而这一点对于T族公司来说，更加至关重要。（记者 李侠/金融时报）