S＆N ASIA PACIFIC LIMITED(苏格兰纽卡斯尔啤酒股份有限公司，下称苏纽公司)作为重庆啤酒(集团)有限责任公司(下称重啤集团)引进的战略伙伴，双方自2003年以来一直相安无事。但这种安宁或许即将被打破——因为重庆啤酒(600132.SH)的股改，重啤集团有可能因支付对价而大权旁落二股东苏纽公司之手。

　　苏纽公司2003年受让重庆啤酒股份的价格是10.5元／股，这个价格相当于重庆啤酒当时净资产的4倍。如果股改，苏纽公司是否要支付对价？如何支付？这问题被视为重庆啤酒股改的主要难点之一。

　　“股改关乎控制权的大问题。”重庆啤酒一内部人士说，控制权是否旁落是重庆啤酒股改所需重点考虑的问题。

　　据消息人士透露，重庆啤酒的股改方案设计组早已成立，这个设计组由重庆啤酒第一大股东——重啤集团高层主导。

　　目前重庆啤酒第一大股东和第二大股东的股份格局是：重啤集团所持的国家股占总股本的34.55%，苏纽公司持有的5000万股外资法人股占总股本的19.51%。

　　控股权危机

　　“我们改不起。”7月20日，重庆证监局召开辖区上市公司股改动员会，在对各公司股改难点摸底讨论时，重庆啤酒一代表坦言之，“大股东持股比例相对较低，送股送不起；外资股东苏纽公司持股成本高，目前已经与二级市场股价倒挂，很可能不愿意支付对价。”

　　重庆啤酒为重庆本地为数不多的优质公司之一，公司发展势头良好，在中国啤酒行业中，重啤集团排名第六，并牢牢占据着中国啤酒的西南市场。2003年，重庆市政府欲引进外资股东作为战略投资者之时，正是外资大举并购国内啤酒企业之时，国际啤酒巨头几乎悉数闻风而来。美国安海斯-布希公司(Anheuser-Busch)举出了最高价，但重庆市政府的态度是，只要有控股要求的，无论出价多高，一概不谈——地方政府对重庆啤酒控制权的态度已是了然。

　　最终，与重庆啤酒有10年技术合作基础的苏纽公司胜出。苏纽公司身为世界第六大啤酒酿造和经销商，在欧洲三大市场——英国、俄罗斯、法国保持着强大而稳固的市场份额。

　　苏纽公司10.5元／股的出价也让重庆政府方面颇感满意。重啤集团高高兴兴减持了5000万股给苏纽公司，套现5.25亿元，持股比例下降到目前的34.55%，高于苏纽公司15个百分点，重啤集团与苏纽公司还有一个约定：苏纽方面不得以任何方式增持重庆啤酒股份超过25%。

　　可没料到，2年后进行的股权分置改革威胁到了这万无一失的设计。

　　如果采用送股的方式支付对价，按照10送2.8计算，重啤集团需向流通股股东送出近5000万股，其剩余股份占总股本的比例将不到18%。这意味着先前为确保自身控股地位而设置的防线自然崩溃。即使苏纽公司和重啤集团同等水平送股，苏纽方面也可利用原来防范获取控制权的25%限制线，在二级市场大举收购股票，取代重啤集团第一大股东位置。问题的严重性不仅如此。如果正如上述重庆啤酒代表所担心，苏纽公司以持股成本过高为由，拒绝支付对价，公司控制权则自然滑落至其手中。

　　业界分析人士认为，在送股空间不大的时候，送现金或权证不失为上计。重庆啤酒董秘苏甫玉告诉记者，“目前还不能排除送股的可能性，各种对价方式都在研究之中。”

　　对价分歧

　　7月27日晚，重啤集团主办的第五届重庆啤酒节开幕，“火炉”重庆闷热无比，苏纽公司中国区总经理、重庆啤酒董事Patric Dougan(帕克#zhPoint#杜根)一行正装落座嘉宾席，苏纽公司发展总监Tom Ward(汤姆#zhPoint#沃德)也专程从英国飞赴而来。

　　而此刻，股权分置改革第二批试点正紧张进行，监管机构明确表示试点结束后将全面铺开。苏纽公司中国区业务发展经理曹敏称，“他们只是受主办方邀请，参加重庆啤酒节。”但她同时也透露，开幕式第二天将有满满一上午的会议。对于会议的更多细节，曹敏拒绝透露。

　　“苏纽对于支付对价有些心里不平衡。”上述重庆啤酒内部人士告诉记者。曹敏也曾向记者表示：“你也知道，我们的代价是多少。”

　　两年之前，苏纽公司愿意以净资产四倍的代价收购股份，更多的是对重庆啤酒的肯定和对中国潜力巨大的啤酒市场的向往。

　　对于重啤集团和重庆啤酒来说，也希望在外资并购中国啤酒企业的狂潮中得以保全和发展。

　　“国内啤酒企业多是想通过引进战略投资者来提高自己的技术、管理水平，但并不希望被引进的投资者的战略很快得以实现，因为那个战略最终是占领市场。但外资也不是冤大头，也时刻想着自己的最终目的。”泰阳证券专业人士这样评说。

　　“像重庆啤酒这样的公司，大股东和外资股东有着不同的利益诉求，反映在股改方案上，必然有着对方案不同的主张。”上述人士分析说。

　　证监会8月26日发布的《上市公司股权分置改革管理办法指导意见(征求意见稿)》第二十二条规定：发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。

　　“如何获得外资股东的支持，既支付对价又维系双方的合作关系，是一个很大的难题。”重庆啤酒内部人士这样认为。  

　　股改与合作

　　对于眼下的重庆啤酒来说，尽快完成股改对公司发展意义重大。重啤集团早有意将旗下的啤酒资产全部装进上市公司，解决同业竞争问题，但这需要充裕的资金支持。

　　“不股改，就意味着融资功能的丧失。”苏甫玉向记者表示，“大股东正在积极研究，估计两三个月后，股改初步方案可以交董事会讨论。”

　　对于苏纽公司的持股成本问题，苏甫玉表示，“大股东肯定会有所考虑。”事实上，如果重啤集团和苏纽公司不能就对价问题达成一致，股改根本无法进行。

　　而对于外资股东是否要支付对价，重庆市常务副市长黄奇帆这样表示。“和持股成本不相干，该不该对价，这就要根据A股含权的理论来定。”黄奇帆在8月3日由重庆市金融办召开的股权分置改革座谈会上，以重庆啤酒代表所提外资持股成本高问题为例，作上述表态。黄进一步明确表示，对价不是对买卖股票输赢的补偿，不管是买卖法人股还是流通股。

　　如何找到一个令重啤集团和苏纽公司双方都满意的对价方案，维系双方的合作关系？重啤集团和苏纽公司都在考虑。

　　苏纽公司内部刊物显示：John Hunt(约翰#zhPoint#亨特)，苏纽公司亚洲区董事总经理，大部分时间用来与亚洲的合作伙伴建立良好关系，巩固双方的合资企业。Hunt认为，中国的市场规模虽然庞大，但仍处于发展初期。

　　重庆啤酒获准特许生产的McEwan＇s 1856(苏纽公司品牌)啤酒，现在的销售量还很小，纽卡斯尔连锁酒吧(苏纽公司啤酒的渠道之一)在中国的发展也刚刚起步。

　　对于重啤集团来说，面对目前空前激烈的啤酒市场竞争，要真正成为中国啤酒的“领军人物”也不容易，借助苏纽公司提高酿造技术和管理水平，在其目前的发展道路上确实也很重要。（见习记者 刘 臻 实习记者 张友/21世纪经济报道）