和讯/立民  



　　笔者浏览了《关于清华同方股权分置改革方案部分疑问的回答》，研究了清华同方对所设计的股权分置改革方案进行的解答。今天是6月10日，是清华同方股东大会表决股权分置改革方案的日子，在此解读这份答疑，谈谈与清华同方代言人观念上的严重分歧。

　　一、关于帐面持股成本的计算问题
　　清华同方代言人道："按照公司上市之前的原始投入（发行新股前的净资产），加上非流通股股东参与配股等后续投入的资金，再扣除历年来的分红收入，最后除以目前的持股数，即为现在非流通股股东的持股成本。"

　　上市公司每实施一次融资，即通过发行股票向公司注入资本金，公司的股权结构就会变化，实施第二次融资又会在变化了的基础上，再次使股权结构发生变化，还有穿插其中的送股，也会因股票基数变化引起股权结构变化，比如，5000万股流通股实施的10配3，与10送10后的10000万股再10配3，带来的股权结构变化是不一样的，因此，不能把历次融资的总融资额，平摊到目前股东们的持股数量上。

　　另外，笔者认为持股成本与分红利无关。红利是公司资本增值给股东们的投资回报，与银行储蓄获利息相似，只不过股息比银行利息高，才能吸引社会大众投资股市。再者，流通股股东获股息之时，除息日股价下降，抵消了所获的股息，使流通股股东所持股票的动态市值下降，并且还要交纳股息所得税，这与非流通股股东获股息现金，又不遭遇持股市值下降的收益是有区别的，这也是股权分割导出的弊端。总之，用股东获得的股息冲减出资成本没有理论根据，最形象的比喻是，居民储蓄获得利息，银行是不会扣去储户本金的。

　　二、质疑为"非流通股股东对公司的实际贡献"提供的论据
　　在"非流通股股东对公司的实际贡献"一节中，清华同方代言人论述道："除了国家信用的支持，国有股股东也在物资、价格、人力、渠道、特许权、政策等方面为上市公司注入了难以计数的资源，而这些无形资产的价值，非流通股东往往是无偿注入上市公司。"

　　众所周知，上个世纪九十年代的清产核资，在对国有固定资产进行资产价值重估之后，对企业的资产展开评估时加进了无形资产，使国有企业在股份制改造中实现了两次大幅度升值，清华同方与其他上市公司一样，在没有上市时，在资产价值的评估中已包含了股票上市的预期，包含了溢价的成分，股票发行时又实现了一次高溢价，拿到流通市场挂牌瞬间又实现了一次高溢价，这说明股权分割导致的高溢价，使清华同方等上市公司的流通股股东高成本介入，被动地参与高价再融资，日积月累至今，才使得我国股市矛盾丛生。

　　市场经济的本质是公平交易，我国所进行的市场经济改革，目标之一是要营造各种商品公平交易的制度环境。具体到股市，国有股股东想让国有股溢价、溢价、再溢价，流通股股东就难有生存空间，因此在评价国有股的价值时，不能包罗万象地把物资、价格、人力、渠道、特许权、政策等折算成国有股的价值，那样做会导致国有股进入流通领域时想溢价多少，就可以溢价多少了，在这个问题上，我们面临着观念创新。

　　国有股到底价值多少？笔者认为，股票面值就是非流通股股东认购股票的价格，亦非流通股股东的投资成本，并且已在证券登记结算公司备案，是上市时通过法定程序认定的，也是1994年出台的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》明文规定的，暂行办法规定公司发起人认购股票的价格框定在1--1.54元内，至于评估的资产总价值，则反映在折合成的股票数量上。由此而论，解决股权分置的方案要依据股份制经济的内在规律设计，要符合《公司法》的相关规定，才能顺利解决股权分置--实现股份全流通。

　　三、质疑清华同方核算的非流通股股东实际投入的资产
　　在"非流通股股东实际投入的资产"一节中，清华同方代言人申言：公司经营的8年中，大股东将国家实验室级的科技成果等注入了清华同方，并以此为椐核算出非流通股股东的实际出资。以同方光盘为例，说明2003年清华同方以5550万元现金出资，受让清华控股持有的清华同方光盘股份有限公司3700万股。

　　清华同方作为法人，与母公司进行资金与股权的交换是正常的交易，但是，不可将5550万元当成非流通股股东一方的财产认购了同方光盘的股权。由于流通股股东为清华同方累计注入了高达16亿元之巨的资本金，因此认购同方光盘的股权也有流通股股东的出资，不能在注入的资本金落到清华同方法人的帐本上后，就忘记了这些钱是流通股股东的财产，甚至找理由将5550万元提升到1.5亿元后，变成非流通股股东（国有股股东）的财产。

　　企业发行股票（募集资金）成为上市公司，企业的股份资本就确定了下来，因此，不能在成为上市公司后，找各种理由将国有股股东的资产一点一点加上去，声称这些资产要当成国有股股东的出资参与股权结构调整，这样做不仅缺乏说服力，而且违反了《公司法》对股东出资的界定。如果在设计股改方案中没有一个统一标准，大股东说自己出了多少资金就要大家承认你出了多少资金，就会乱了方寸。

　　最后说点题外之话，清华同方代言人给流通股股东的长篇答疑，是笔者浏览到的少见的条理清晰的好文笔，这也是笔者感叹的，只是观念上的分歧太大，使得笔者对该方案设计思想解读之后，得出与清华同方代言人南辕北辙的结论，如果清华同方按照股份制原则设计方案，相信推出的方案能为中国股市的改革留下重彩的一笔。