《企业国有产权向管理层转让暂行规定》颁布前不久，湖北鄂州一家上市公司的母公司突然被董事长控股96.68%。照理，他正常的工资收入恐怕难以完成对大型国企的收购


　　日前，国资委和财政部为有效遏制国资流失颁布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，明确规定大型国有及国有控股企业的国有产权不得向管理层转让。而武昌鱼(600275)4月27日公布的年报却显示，公司董事长傅小安竟然在一夜之间神秘地成为武昌鱼第一大股东湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司(下称武昌鱼集团)的控股股东，并因此成为了武昌鱼的实际控制人。而傅小安如何控股武昌鱼集团，令人迷惑。

　　国有独资企业突现民营股东

    早在2003年1月28日，北京华普产业集团有限公司(下称华普集团)通过受让武昌鱼集团持有的武昌鱼29%的股权，从而成为武昌鱼的第一大股东，由于华普集团的实际控制人翦英海担任武昌鱼总经理一职，因此，此次股权收购曾被认为是武昌鱼的MBO。但实际上，华普集团和武昌鱼集团是在2002年6月11日签订的股份转让协议，而翦是在2002年6月29日才成为武昌鱼董事，在2002年8月22日成为武昌鱼的总经理的，因此MBO之说似乎牵强。

　　在大股东华普集团对武昌鱼进行了一系列重组之后，武昌鱼的业绩却急转直下，2004年出现高达6287万元的亏损，而就在这时，武昌鱼真正的MBO，却悄悄地闪电般地完成了。

　　经过重组，武昌鱼原有主业几乎完全荒废，新置入的资产毫无盈利能力。2005年1－3月，武昌鱼的主营业务收入仅有110.9万元，净利润却高达1251.96万元。这是因为公司将持有的鄂州莲花山康福旅游有限责任公司(下称康福公司)97.77%的股权转让给湖北鄂商(集团)股份有限公司(下称鄂商股份)，获得2293.97万元的投资收益所致。

　　康福公司是武昌鱼在2002年年末时从武昌鱼集团手中收购来的一家亏损累累的公司，其2003年和2004年分别亏损710.29万元和315.33万元，那么鄂商股份为什么情愿高溢价收购连续亏损的康福公司，帮助武昌鱼"制造"利润呢？据武昌鱼2004年底发布的资产出售公告称，鄂商股份的实际控制人为张意明，张意明与武昌鱼以及武昌鱼的前10名股东之间也不存在关联关系。然而，这是十足的谎言。

　　由于华普集团持有的武昌鱼29%股权中的8.99%在2004年12月被划归工行湖北分行所有，因此武昌鱼集团在2004年年底以28.19%的持股比例重新成为武昌鱼的第一大股东。而武昌鱼2004年年报显示，目前鄂商股份为武昌鱼集团的第二大股东（占股3.32%），显然，武昌鱼与鄂商股份是关联关系。

　　令人惊讶的是，此前历次公告都显示，武昌鱼集团是一家大型国有独资企业，隶属于鄂州市人民政府，如今由自然人控股的鄂商股份却突然成为其股东之一令人生疑。更令人惊讶的是，鄂商股份共有5名自然人股东，其中持股10%的李俊是武昌鱼集团的董事，而另一名股东鄂桂萍是武昌鱼目前的监事。

　　傅小安神秘控股武昌鱼

    更令人意想不到的是，一直是国有独资企业的武昌鱼集团的实际控制人，竟不知何时变成了武昌鱼目前的董事长傅小安。

　　武昌鱼年报显示，傅小安目前持有武昌鱼集团股权比例高达96.68%，而就在2004年12月24日公司曾公告称，武昌鱼集团拟将其持有的武昌鱼股权转让给爱地公司，股权性质为国有法人股。那么，武昌鱼集团就应该是国有企业，为何到了2004年12月31日仅仅7天的时间，国有资产就变成了武昌鱼董事长傅小安的个人资产了呢？武昌鱼的年报2005年4月27日公布，那么为什么在4月27日公布年报之前，武昌鱼没有对公司实际控制人变更为傅小安这件事进行过任何的公告呢？由于《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（下称《暂行规定》）是在2005年4月14日颁布的，因此4月14日之后实施的MBO将受到此规定的限制，武昌鱼此举是否是为躲过《暂行规定》，而制造的其MBO是在4月14日之前已完成的假象呢？按《暂行规定》的标准，武昌鱼集团的MBO显然不合格，因为它明确规定企业国有产权向管理层转让，管理层应当与其他拟受让方平等竞买，必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，而傅小安的股权收购显然并没有公开进行。

　　《暂行规定》明确规定管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，据傅小安的个人简历显示，其1973-1991年任鄂州商场经理；1991-1996年任市商业总公司经理；1997年开始任武昌鱼集团董事长；1999年至今任武昌鱼董事长。从傅小安历年担任的职务来看，其一直担任国企高管，以其正常的工资收入恐怕难以完成对大型国企武昌鱼集团的控股，那么傅小安的资金从何而来呢？

    《暂行规定》还规定，经审计认定管理层对企业经营业绩下降负有直接责任的不得受让标的企业的国有产权，虽然从公开资料暂时我们还无法了解到武昌鱼集团的经营情况，但从武昌鱼的情况来看，其业绩近年不仅巨幅下滑且出现了巨额亏损，而多年以来，傅小安一直担任武昌鱼董事长一职，即使在华普集团担任公司第一大股东期间，情况也是如此，可以说武昌鱼目前面临的危机傅小安有着不可推卸的责任。

　　公司资金流入关键管理人囊中

    如今武昌鱼面临的危机不仅仅只是业绩的大幅下滑，公司还出现了资金变相外流的情况。2004年公司控股的北京中地与中国船级社签订了三份涉及总价款为3.87亿元的商品房买卖合同，令人吃惊的是，在中国船级社应付给北京中地的房款中，竟然有2.29亿元将直接支付到北京天创道康电子科技发展有限公司(下称道康电子)的账户，而并非支付给北京中地。武昌鱼年报显示道康电子是公司关键管理人控制的其他企业，而并非是北京中地和武昌鱼的控股企业，北京中地的售楼款为何要转到道康电子的账户呢？当初武昌鱼集团将武昌鱼的部分股权转让给华普集团，让公司陷入巨亏的深渊，而如今公司的实际控制人又神秘的变成了公司的董事长傅小安，武昌鱼又将会面临怎样的命运呢？（张彤/证券市场周刊）