记者　周沪　上海报道

    中国商业流通业的老大老二百联集团与大商集团之间的合作重组终于轮廓清晰：百联集团将出资7.2亿与大商股份大股东大连国资委共同组建新公司大连大商国际有限公司，从而间接进入大商股份。

    百联将成大商二股东

    大商股份今日发布国家股变动提示性公告和股东持股变动报告：2月25日，大连市国资委与中国百联（香港）有限公司、上华投资控股有限公司在大连签署《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》，由三方共同出资16亿元人民币成立大连大商国际有限公司，其中百联香港公司以相当于人民币7.2亿元的美元出资，占注册资本总额的45%；大连国资委以其所持有的大商股份29.5%的国家股（共计7876.9987股）作价6.4亿元人民币作为出资，占注册资本的40%；上华投资以相当于人民币2.4亿元的美元出资，占注册资本的15%。合资公司经营期限为30年。

    上述合作合资事项涉及国家股变动，尚需经国务院国资委、商务部及证监会批准。此外，本次重组新公司涉及的大商股份的比例为29.5%，略低于30%的要约收购线，显然是为了避免触发要约收购。

    本次国家股变动前，大连国资委共持有大商股份国家股9947.8万股，占其总股本的37.25%。股权变动后，新成立的大连大商国际有限公司将持有大商股份29.5%的股权，成为大商股份第一大股东，大连国资委仍持有大商股份7.75%的股权。但大连国资委通过大商国际间接持有大商股份11.8%的国家股，加上直接持有的7.75%，共握有大商股份19.55%的国家股，实际上仍然保持了大商股份最大控股股东的地位。百联香港公司间接持有大商股份13.275%的国家股，影响力居于第二。

    据介绍，百联（香港）有限公司是百联集团于2004年在香港投资设立的全资子公司，法定代表人为张新生。上华投资控股有限公司是一个按国际商业法设立和存续的企业法人，注册于英属维尔京群岛，法定代表人为LEUNG　CHE　KEUNG。但上华控股的最终真实出资人和控制人是谁，不得而知。

    百联集团意存高远？

    关于合资三方在新公司中的权力义务，合资合同规定：百联香港公司与大连国资委及双方的关联方均不能受让上华控股的出资，除非各方同意，三方中的任何两方不得直接或间接形成资本联盟或对新合资公司的共同控制关系。这些安排似乎意在保持百联与大连方面目前对新公司及大商股份的控制比例不变；大连国资委将根据政府决定将其出资转让给其下属的大连大商集团有限公司。此点似乎潜伏着百联集团与大连方面的商业资产进行进一步合作的可能；合资公司9名董事，其中百联方面委派5名，大连大商集团派3名，上华控股派1名，但董事长由大商集团派任，总经理、副总经理由董事长提名，财务总监由百联方面推荐，董事长提名。合同同时规定，百联香港公司承诺百联方面包括关联企业将妥善解决同业竞争问题，这一项规定如何理解，是否今后百联方面进入东北地区必须通过大商集团或大商股份，尚有待求证。

    关于新公司设立后对大商股份可能的影响，合同表示，大商国际成立后，不会对大商股份的主营业务进行改变或做重大调整，也未制定对大商股份的重大资产、负债进行处置或采取其他类似决策的计划，大商股份高级管理人员将保持稳定，对大商股份的股份、资产、负债及业务等也未做出新的安排或制定可能对大商股份产生重大影响的计划。

    分析人士认为，百联方面此次以巨额的真金白银为代价，与大连方面达成合作，意在将东北第一商业集团纳入自己的势力范围和战略规划。百联属下的连锁超市目前位居全国第一，如能将大商的强项――百货业纳入麾下，百联将在商业的主要业态上都成为国内零售业的领跑者，区域布局也将实现飞跃式的发展，为实现其“上海注册、国内发展、连接国际”的战略规划跨出坚实的一步。但从合资合同内容和股权分配来看，百联能否实现这一意图，尚存不确定性。也有论者认为，在百联集团内部整合尚未大功告成的情况下，付出如此巨额的真金白银，能否轻松承受，是否多少有点得不偿失，尚存疑问。而如果如市场一般认为的百联只是意在控制大商股份，代价就更是高得有点离谱了。据说，在签署合资合同的同时，百联与大连方面还签署了一份关于百联和大商两大集团在经营管理方面协同发展的“战略合作”合同。如果这后一份合同真的存在，也许能够表明百联的付出是物有所值的。当然，也不能排除在将来时机成熟时百联进一步增加对大商控制力的可能。（中证网）