上海证券报/何军  


　　接近评估值卖给外资,评估值打六折卖给自己人

　　真相总有拨云见日的一天。

　　昨日,张裕A的一则公告将2004年10月29日张裕集团超低价EMBO(混合型管理层收购)的行为彻底曝光。

　　六折受让国有股权

　　张裕A昨日披露,2005年2月7日,烟台市国资委与意大利Illva Saronno Investments

　　S.r.l(简称"意利瓦公司")签订《股权转让协议》,将张裕集团33%的国有产权转让给意利瓦公司,转让金额为人民币48142.43万元。

　　而2004年10月29日,烟台市国资委将张裕集团45%的股权转让给烟台裕华投资发展有限公司时,价格仅为人民币38799.51万元。裕华投资受让张裕集团每股股权的价格只有意利瓦公司的59%。这意味着裕华投资以意利瓦公司出价的六折从烟台市国资委手中拿到了张裕集团的国有股权。

　　那是不是烟台市国资委向意利瓦公司出售股权时高溢价呢?

　　此前,记者从烟台鲁信产权交易网了解到,张裕集团以编号ZR＿0001挂牌时曾介绍:公司产权性质为国有；转让部分股权；评估价值为147000万元。根据意利瓦公司以48142.43万元受让张裕集团33%股权计算,张裕集团整体股权价值为145886万元,该金额与张裕集团评估值相当接近。这表明,烟台市国资委并没有向意利瓦公司高溢价出售张裕股权。

　　那烟台市国资委为何向裕华投资贱卖股权呢?

　　荣正资讯郑培敏认为,裕华投资超低价受让张裕集团国有股权有两种可能,一则国有资产流失；二则裕华投资受让金额中剔除了职工身份置换金,也就是烟台市国资委低价出让张裕集团国有股权不再向职工支付身份置换金。不过郑培敏认为,无论是哪种情况,烟台市国资委都有明显的违规嫌疑,因为国资委有关文件指出"不得采取转让前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让"。

　　EMBO虚实

　　裕华投资之所以获得烟台市国资委的优待,皆因其是张裕集团EMBO的载体。

　　裕华投资成立2004年10月28日,注册资本38799.51万元,出资人为46个自然人和两家企业法人。其中,46个自然人均为张裕A普通职工,其出资占注册资本的37.8%,两个企业法人分别为烟台裕盛投资发展有限公司和中诚信托投资有限责任公司,二者分别占裕华投资注册资本的17.2%和45%。

　　裕盛投资成立于2004年10月27日,注册资本6733.3万元,由26名自然人股东出资设立,其中,张裕集团和张裕A高级管理人员共14人出资占注册资本的64%,12名中层骨干出资占注册资本的36%。

　　由此,张裕集团以EMBO进行的首轮改制正式拉开大幕。

　　从裕华投资的股权结构看,中诚信托是其控股股东,但记者从知情人士处获悉,中诚信托并非真正意义上的股权投资,而是为他人提供过桥融资。但谁是背后的委托人,目前还无从知晓。

　　业内人士推测,站在中诚信托背后的很可能是张裕集团及张裕A的管理层,而张裕集团所谓的EMBO实际上还是带有浓厚的MBO色彩。

　　烟台市工商局的资料显示,裕盛投资第一大股东为张裕集团董事长兼总经理孙利强,出资775.68万元,孙利强同时还是张裕A董事长；第二大股东是张裕集团副董事长兼张裕A总经理周洪江,出资711.03万元。

　　为何相中意利瓦

　　张裕集团首轮改制后,张裕A于2004年12月15日公告,烟台市国资委拟将其持有的张裕集团43%的国有产权分别向两家外国投资者转让,向其中一家转让33%,向另一家转让10%。

　　烟台市国资委对产权受让方提出了具体的要求:拟受让33%产权的投资者应是以葡萄酿酒为主业的战略投资者,在世界葡萄酒类行业具有较高的知名度,拥有与张裕A未来发展所需要的经营资质和技术水平；拥有完善的全球经营网络和成功操作经历；过去3年连续盈利,并且最近一个会计年度经审计后的年营业收入折合人民币不低于20亿元,净资产折合人民币不低于10亿元,资产负债率不超过60%。

　　而张裕A昨日公告的受让方意利瓦公司实力并不强劲,2003年营业额仅2.27亿欧元,略高于烟台市国资委提出的最低要求。而且整个意利瓦集团仅拥有员工774人,大大低于张裕集团的4000余人。

　　郑培敏分析,烟台市国资委放弃张裕集团的合作伙伴------世界葡萄酒业巨头卡斯特集团而选择意利瓦公司,其中的一个原因就是为了确保EMBO的顺利实施。因为如果引进卡斯特集团势必会削弱目前管理层对张裕集团及张裕A的控制。

　　从2004年10月29日至2005年2月7日,短短三个多月张裕集团完成了民营化改制,但张裕管理层及员工低价获得张裕集团控股权却一直受到市场质疑。

　　国资委主任李融荣曾在多个场合强调,要严防国有资产贱卖。今年2月初,李融荣在接受央视采访时还特别指出,对于已经吃到"老鼠"肚子里的国有资产,国资委也要管,要由当地国有资产监管部门进行纠正。

　　已经贱卖的张裕集团命运又将如何,本报将给予密切关注。

　　裕盛投资前五大股东一览表

　　持有人 出资额(万元) 占注册资本比例 职务

　　孙利强 775.68 11.52% 张裕集团董事长兼总经理、张裕A董事长

　　周洪江 711.03 10.56% 张裕集团副董事长、张裕A总经理

　　付铭志 344.74 5.12% 张裕集团副总经理、张裕A董事

　　冷 斌 301.65 4.48% 张裕集团总会计师、张裕A董事

　　曲为民 301.65 4.48% 张裕A副总经理兼董事会秘书

　　(上海证券报 记者 何军)