法人治理结构不完善、控股股东一股独大、巨额应收款难以收回

    四川长虹从１９９４年３月上市至今，创造了众多的纪录：既包括一度占领８０％以上行业出口市场份额的辉煌；也包括数十亿元应收账款化为会计符号的痛苦；还包括在中国证券市场也是独一无二的、上市１０年却一直没有独立董事的尴尬。终于，在辉煌逐渐远离、痛苦演变为反思之后，尴尬也即将成为四川长虹的过去——四川长虹１月８日召开的２００５年第一次临时股东大会首次通过了选聘四名独立董事的议案。至此，我国目前仍然没有独立董事的上市公司只剩下两家。但是，四川长虹的新任独董们若不希望只当“花瓶”、真正获得市场的认同，还需面临考验。独董们如何对四川长虹的问题和痼疾“见招拆招”，市场将拭目以待。

    事实上，四川长虹是中国证监会２００１年８月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》后，几家为数不多、迟迟没有独立董事的上市公司。四川长虹的公告显示，此次就任的四位独立董事分别是：中金公司投资银行部执行总经理黄朝晖、清华大学校长助理冯冠平、国际法律师背景的张玉卿和中银国际公司执行董事、首席执行官助理李彤。

    从几位独立董事的背景来看，黄朝晖和李彤是资深投行专业人士，资本运营方面经验老道，而冯冠平身兼清华大学校长助理、深圳清华大学研究院常务副院长数职，又是上市公司力合股份（０００５３２）的董事长，在资本市场上更是长袖善舞。去年，深圳清华大学研究院下属的“深圳清华力合创业投资有限公司”更是刚刚收购了上海飞乐音响（６００６５１）；张玉卿的国际法背景、律师资历对于产品大量出口的四川长虹无疑也可以发挥把关的作用。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还对重大关联交易等许多重要事项拥有特别职权，并可以发表独立意见。例如，独立董事应当就“可能损害中小股东权益的事项”等问题发表独立意见。权利是有了，但四川长虹的独董们需要解决的问题仍旧不少：

    第一，从四川长虹与美国ＡＰＥＸ公司打交道并且最终近３０亿元难以收回的情况看，四川长虹的法人治理结构并不能算健全，经营决策程序也存在漏洞。而由经营层聘请回来的独董该如何为自己定位，值得思索。

    第二，四川长虹作为传统行业的大型国有企业，一股独大的情况更加严重。从四川长虹的半年报来看，该公司５３．６３％的股权掌握在长虹集团手中，前１０大股东的其余９位合计仅持有四川长虹２．５１％的股权。这一方面意味着，若想提出反对意见，独立董事们的工作环境相对会比较艰难；这同时也意味着，在许多重大事项上只有独立董事的投票可以牵制大股东，避免形成“一言堂”的局面，独立董事的重要性可见一斑。

    第三，四川长虹上市十年没有设立独董，原来的管理层背后肯定有所考虑和顾忌，新任管理层能否打破旧体制框架，还有待时间和实践检验。

    业内人士分析认为，经历了ＡＰＥＸ风波之后，四川长虹已经很大程度上丧失了市场的信任，甚至其蓝筹形象也遭到了严重破坏。聘请独董无疑是四川长虹“收复人心”的有效手段之一，但若功夫仅停留在表面，四川长虹肯定难以重新赢回信任。因此，独董上任后的首要任务将是对四川长虹存在的问题帮助提出解决方案，使得长虹能在经历困难后中实现蜕变重生。（记者沈灵/证券日报）