要做鞍钢新轧（000898.SZ，0347.HK）2004年的流通股东不容易，而在年初即被整体上市之名“诱惑上船”的A股流通股东，神经则更是要经历长达半年之久的超跌考验动物去年。

　　但等待是值得的！在年末的最后两天里，鞍钢新轧为这份等待支付了所有的报偿，拿出了一份新颖的整体上市计划。

　　据悉，整体上市计划可于今年3月至4月完成。

　　开创净资产配售先例

　　鞍钢新轧于2004年12月31日宣布，将斥资180亿元收购母公司资产。鞍钢新轧拟采取向全体股东按每10股配8股的比例进行配股，在此基础上，再向国有法人股股东鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）定向增发不超过30亿股。

　　公告称，发行价格为2004年12月31日经审计的每股净资产值，预计在3.35元－3.50元之间。

　　“这是国内第一家按照净资产值配售的投行创新案例。”某券商投行负责人说，他高度评价了鞍钢新轧的整体上市方案。

　　他说：“该方案既照顾了流通股东的利益，又实现了整体上市的目标，而且还有‘A＋H两地同股同价模式’和‘配股＋定向增发同时进行’的投行创新。”

　　而来自某网站的民意调查也显示，超过90％的投票者认为“鞍钢新轧整体上市的方案保护了流通股东利益”。

　　事实上，市场看好该方案的关键在于“按照净资产值配售的发行价格非常实惠”。

　　“我们之所以看好鞍钢新轧这个方案，还有一个原因就是这个方案给了市场一个信号，整体上市加上拥有A＋H两地上市的基础，一旦政策允许实施国有股减持，鞍钢新轧完全有试点的基础。”某机构负责人激动地说。

　　鞍钢财务顾问、摩根士丹利董事张颂义表示：“价格按净值计算，除了符合中国证监会法规最低要求外，还希望顾及小股东盈利空间。”

　　“我们主要还是为了照顾流通股东利益。在对发行人具体情况进行充分考虑的基础上，以‘整合为主，企业资产保值增值，不急功近利，不圈钱，继续维护上市企业良好形象’为大目标，设计了这个多赢的方案。”中信证券<行情资讯 论坛 点评>相关人士说。

　　首创A＋H模式

　　鞍钢新轧方案汇集了多项创新，首创“A＋H”

　　模式是其中一个新亮点。“此融资方式有利于股东及公司的发展，并且得到中国及香港监管机构的认同。”鞍钢新轧董事长刘王介说。

　　张颂义表示，鞍钢新轧方案涉及香港与内地的会计制度，信息披露须一致，故过程相当复杂，但两地监管机构在审批上没有特别“开绿灯”或豁免。

　　他说，稍后会安排鞍钢新轧管理层进行路演，向基金经理讲解收购事宜。至于该行会否担任H股配股的包销商，则仍有待商讨。

　　以鞍钢新轧公告停牌前收市价计算，A股配股价折让将高达38％至41％，H股折让将达14％至17％左右。

　　A股折让较高，A股市场的配股应该不成问题。而H股方面，有可能因为二级市场价格和配股价价差不大，出现认购兴趣不大，甚至可能出现市场价格低于配股价格的极端情况。

　　鞍钢新轧表示，H股部分目前尚未委任包销商，如果最终未获足额认购，母公司鞍钢集团承诺会全数包销。至于如果出现H股市场价格低于2004年12月底的每股资产净值，或未获中国证监会批准，则供股不会包括H股配股，届时整项配售计划将会缩减至约23.65亿股国有股，以符合H股15％最低持股量要求，而资集额亦会减少至101.69亿元。

　　或许由于方案设计及解释到位，鞍钢新轧H股市场表现止跌反弹。1月3日，鞍钢新轧H股涨3.2％，至4.075港元，全部收复前一个交易日的失地。

　　而与股价崛起相应的是，很多投行亦纷纷发表看好鞍钢新轧整体上市前景的观点。高盛、中银国际等都给予了鞍钢新轧以“强于大盘”的评级。

　　铸造最大钢铁制造商

　　鞍钢新轧通过本次收购，将承继鞍钢集团非上市部分的优质资产———新钢铁公司，鞍钢新轧工艺技术的自主研发能力将得到较大提升。据鞍钢新轧介绍，鞍钢整体上市对鞍钢新轧的发展具有深远的意义，将实现钢铁主业一体化，上市公司的资产规模与盈利能力将获得全面提升，股东价值将获得大幅提升。

　　对此，刘王介表示，向母公司收购旗下新钢铁全部权益之后，鞍钢新轧将成为内地最大钢铁制造商之一，铁、钢及钢材的年产能将分别达到1300万吨、1100万吨及1020万吨，产品种类由五大类增加至十大类。

　　他指出，公司向母公司收购上游钢铁资产鞍钢新钢铁后可减少与母公司的关联交易，并可扩大经营规模及产品范围，估计关联交易比例会由目前的84.3％下降至34.6％，毛利率亦可得到提升。该公司2004年1－9月毛利率为14.89％，新钢铁1－8月则为30.24％，预期合并后毛利率将上升至33.6％。

　　刘王介预期，2005年内地钢铁价格仍然看涨。

　　他进一步解释，钢材供应目前确实出现供过于求的情况，但只限于低档钢材产品，而该公司80％钢材产品为高档产品，包括集装箱、家电及船用钢板，尤其是出口需求仍然旺盛。

　　鞍钢新轧董事会秘书付吉会则预期，按中国会计准则计算，该公司连同收购的新钢铁2004年备考合并盈利达68.08亿元，每股盈利0.82元，较去年增长42.7％；2005年备考合并盈利将达7785亿元，每股盈利0.93元，同比增长14.4％。新钢铁2003年纯利为34.3亿元，2004年首8个月纯利41.66亿元。（刘鸿雁/21世纪经济报道）