[引 子]

　　威尔科技10月26日发布了一份不同寻常的向广大投资者致歉公告。“本公司于2004年7月在未经董事会批准，事前未向深圳证券交易所咨询，事后也未向深圳证券交易所报告并公告的情况下，以募集资金3104万元归还银行贷款。本公司上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》的规定。本公司及相关责任人董事长周曙光和董事会秘书周先玉由此受到深圳证券交易所给予的内部通报批评，其处分记入中小企业板块上市公司诚信档案。”威尔科技擅自挪用3104万募集资金，意欲何为？

　　对于上市公司而言，挪用募集资金归还银行贷款补充流动资金，可谓司空见惯。既然如此，我们为什么还要威尔科技的此类违规行为小题大作呢？因为威尔科技是一家被投资者寄予无限期望的新上市公司。A股市场最大的问题不是缺少有投资价值的上市公司，而是缺少有诚信的上市公司。如果新上市公司与老上市公司一样，都是IPO时信誓旦旦，钱一到手就变脸，那么A股市场确实连赌场都不如！


威尔科技主要产品
公司专注于超声波诊断设备和妇女健康设备的生产，其中超声诊断仪占销售收入45.14％，妇女健康设备占42.74％。产品主要通过参加政府采购方式销售到全国各级计划生育系统和卫生系统，部分产品销售给各地医院、诊所和卫生所等。2001、2002和2003年政府采购购买量占公司销售收入的80％、88％和92％。2003年计划生育系统和卫生系统的销售额分别占公司销售收入60.8％和13.2％。

□威尔科技（Wei Er Ke Ji）
　　广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称威尔）坐落于珠海市，公司成立于1996年7月29日，于2000年12月经整体改制变更为股份有限公司。威尔主要从事医疗器械的专业化经营，尤其是超声波诊断设备和妇女健康设备的生产。  



　　 威尔科技招股说明书中承诺的投资项目有五项，合计投资金额17980万元，而实际募集资金仅17737.83万元，尚有缺口242万元。如实际募集资金不足以完成上述投资计划,公司拟通过银行贷款加以补充。且公司中报称2003年已投入部分自有资金1662万启动其中的三个项目，看起来公司投资项目资金紧张，可谓求钱若渴。
　　然而，10月22日威尔科技发布的第三季度季报称，本季购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 63.7万元，本季支付的其它与经营活动有关现金1014.6万元，两项合计仅用了1078.4万元。这说明威尔科技IPO获得的17737.83万元募集资金被闲置三个月，那么威尔科技到底缺不缺钱？

　　我们注意到威尔科技在第三季度季报中承认：报告期(7-9月)实现主营业务收入与去年同期基本持平，而营业费用和管理费用成倍增长，7-9月净利润431.17万元，主要原因是本公司报告期收到增值税返还330.39万元和贷款贴息100万元实现的。若去掉这两项意外之财，7-9月净利润竟为0。既然公司业务经营如此艰难，为何还迟迟不上募集资金项目？


  



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公司主要财务指标 威尔科技招股书中所述的募集用途
年份  净利润(万元)  净资产(万元) 毛利率 总股本(万股)  
2001 1202.44  3721.16  65.66%  3008.30  
2002 1289.45  5010.61  56.38%  3008.30  
2003 1291.02  6301.63  51.98%  3008.30  
本次新股发行扣除发行费用后预计募股资金总额177,377,750万元，计划投资于以下项目：
　　 项 目 名 称 　　　　　　拟投资额
　　 多维动态全数字彩色超声诊断仪 4730万元
　　 生殖健康优质服务智能管理系统 4950万元
　　 光CT-BY 影像网络诊断系统 　　4850万元
　　 智能医疗设备研究所 　　　　　2950万元
　　 补充公司流动资金 　　　　　　500万元
　　　　　　　　　　　　　　合 计 17980万元
　　 所募资金投入项目后的不足部分，公司拟自筹解决。  


　　 威尔科技募集资金17737.83万元6月29日到账后，7月挪用募集资金3104万元归还银行贷款。相当于近五分之一的募集资金不见踪影，如此重大的变故，未经董事会批准，事前未向深圳证券交易所咨询，事 后也未向深圳证券交易所报告，直到受到深圳证券交易所追究，威尔科技才在10月12日召开第二届董事会第七次会议对挪用募集资金予以追认。
　　且董事会进一步授权批准公司于2005 年1 月底以前使用不超过5,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金的不足，每笔募集资金使用期限不超过6 个月。在即使17737.83万募集资金全部投入投资项目尚有242万元缺口的情况下，挪用不超过5,000 万元归还银行贷 款补充流动资金，令人担心IPO项目还能否如期完成？且公司行为易使人产生联想，反正IPO项目效益难料，先挪用募集资金还贷补充流动资金再说。


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威尔科技风险提示
　　 1.资产结构风险。公司采用“两头大(研发和营销)，中间小(生产)”的高科技企业经营模式，产品生产具有多品种、小批量、以销定产的特点，公司生产办公用房均为租用，资产结构特殊。2003年12月31日，公司固定资产净值占总资产的7.49%；专用设备净值占总资产的1.01%，公司固定资产及专用设备占总资产的比例偏小，不利于公司生产环境的改善、生产能力的增长和产品的升级换代，增加了公司的经营风险。

　　 2.经营风险。其中包含原材料价格变动、与国际厂商的技术差距和国内市场竞争的风险，另外公司产品所需的印刷线路板是委托其他电子加工企业生产的，如出现外协厂商不能按质按量交付订货的情况，将影响到公司的正常经营。

　　 3.技术风险。技术上存在产品更新换代、技术人才流失、知识产权被侵权和新产品开发、试制的风险。

　　 4.财务风险。公司主营业务收入的增长03年出现停滞，公司所称的“非典”影响理由不充分，未来发展有待观察；公司03年的应收帐款占总资产比例较大，存在产生呆坏帐风险。

　　 5.政策风险。医疗机械行业是多学科交融的边缘性行业，受国家产业、行业管理政策影响较大。同时，政府采购虽然在目前对公司的产品销售提供了有力的保障，但未来一旦出现变化，将严重影响公司的生产经营。



　　 威尔科技问题的严重性，不仅在于其擅自挪用募集资金还贷违反了深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，有欺骗投资者之嫌，而更重要的在于其作为上市公司治理结构的缺失，有可能导致其违法违规行为此起彼伏层出不穷。
　　我们注意到，挪用募集资金行为的相关责任人是董事长兼总经理周曙光女士，她之所以未经董事会批准，擅自动用募集资金专户资金的行为，无视《股票上市规则》及威尔科技的“募集资金管理办法”和“信息披露制度”，正是因为以其大权独揽的特殊身份，可以集董事会决策权与管理层的经营权一身的恶果。

　　众所周知，作为现代企业治理结构的重要标志，就是通过决策权与经营权分离，实现董事会与管理层的相互制衡，上市公司更应是实施现代企业治理结构的典范，威尔科技董事长兼总经理的怪现象为何无人过问？

　　随便翻翻威尔科技的上市文件与财务报表，就可发现多处有关投资项目的数据自相矛盾，令人担心如此混乱不堪的财务管理，募集资金的安全使用。

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威尔科技总发行量 ： 2500万股
主承销商 ： 华欧国际证券
发行价 ： 7.50元
发行市盈率 ： 17.44倍
主营业务： 生殖健康领域医疗器械