〖上海证券报 巴曙松 陈华良 贾蓓 彭涛〗  
  

    基于企业年金市场运行的外部性和专业性特征,监管机构需要对企业年金市场的准入和退出设定相应的监管标准和监管原则。在企业年金市场相关利益主体的自我约束、监管机构的持续动态监管和信息披露等约束机制之外,企业年金市场的准入和退出机制的建立和不断完善,也直接影响到企业年金市场发展的平稳与否。特别是考虑到年金市场的相互依存特征,这一问题显得更为重要。

    企业年金市场准入与退出机制---现阶段年金监管重要内容

    企业年金的运作影响面很广,规范、清晰的市场准入与退出机制是企业年金受益人利益的重要制度保障之一。企业年金的受益人多数是依靠年金收益来养老,对风险的承受力很小,受益人对企业年金的安全性有着很高的要求,这就客观上需要对进入的机构进行适当的选择。受托人在对市场参与者进行选择的时候,由于信息不对称,此时显然需要监管者为其提供制度上的帮助,设立市场准入标准可以使受托人在经过专业化挑选之后的市场参与群体中挑选管理人。在企业年金的退出机制方面,同样需要以受益人利益为核心,妥善处理企业年金或者参与机构退出带来的负面反应。

    从当前中国年金市场的发展状况看,设立适当的、可以动态调节的市场准入和退出机制是目前法律环境下的适当选择。由于《企业年金基金管理试行办法》的正式启用,我国企业年金的法律环境有了显著的改善,但是我们同样注意到,该试行办法在与基金法以及信托法的比较中,还存在着一些有待进一步协调的地方,在法律的制定过程中也为以后的不断完善留出了法律空间。这体现在对投资比例的限定以及投资管理人的资格限定等诸多方面。试行办法的几易其稿以及即将出台投资管理人申报标准的具体要求等,都体现出目前的有关监管原则的操作性细则有待进一步明确。目前的相关法规在退出方面仅作了概要性的规定,对于具体的细节显然有进一步深化的客观需要。因此,对企业年金市场参与者设立适当的准入和退出限制更能适合目前的法律环境。

    企业年金的准入制度---从限量监管到审慎监管

    1、企业年金市场准入机制的主要内容

    国内外年金监管的实践经验表明,按照金融市场的发达程度,可以将对金融市场参与者的监管模式分成两大类:一类是审慎性监管(prudential regulation),按照审慎性监管原则,对金融机构实行宽进严出的管理理念,主要注重对其自律性的培养,强调管理者对基金持有人的诚信义务和基金管理的透明度,打击内幕交易等欺诈行为,保护持有人的利益。美国等发达的经合组织国家采用这种模式。另一类被称为限量监管(draconian regulation),监管机构除了要求基金达到最低的审慎性监管要求外,还对基金的结构、运作和绩效等具体方面进行严格的限量监管。将这些监管指标综合考量,就形成了对基金市场参与者的准入标准,他们作为市场主体,必须从各个方面符合监管者的限量要求,由此成为符合标准的准入者。这种监管模式较多地运用于市场尚不成熟的国家和地区。

    具体来说,对市场参与者设置的准入标准包括:机构准入标准、业务准入标准、高级管理人员的准入标准等。所谓机构准入标准,一般包括对金融机构的注册资本、法人资格、营业场所的设置以及安全措施等硬件的规定,设置机构准入标准的目的在于保证进入市场的机构之间的平等竞争,从而形成良好的市场秩序；业务准入标准则包括对机构经营业绩的要求以及是否从事过相关业务的背景要求等,针对不同的投资品种设置不同的业务标准有利于将市场主体合理划分,发挥其相对竞争优势；高管人员的准入标准指的是对相关人员从业资格的要求。

    2、中国企业年金市场准入机制的现状与趋势

    从目前的相关制度设计看,可以将年金市场参与者的准入过程分为两个阶段。第一个阶段由银监会、证监会以及保监会等先根据各自的市场准入标准筛选出符合标准的账户管理人、投资管理人以及托管人,第二个阶段则由劳动和社会保障部根据其指定的资格准入标准对于这些机构进行二次评估。

    这个准入过程体现出了监管机构之间协调配合的重要性,在两个阶段的准入过程之后,被选中的机构必然同时符合机构准入标准、业务准入标准以及高层管理人员的准入标准。从目前颁布的《企业年金基金管理试行办法》看,对年金市场参与的主体都或多或少进行了相应的规定,并预留了法律空间,随着更多不同类型的机构的进入,监管机构可望陆续出台一系列针对各个市场参与者的准入标准。

    从有关的规定看,试行办法只是对各市场参与者的准入资格做了比较粗略的规定,具体的规则还有待监管者进一步研究推进,伴随年金市场发展的逐步深入,规则将被细化,并由申请机构通过提交申报材料的方式进行申请。

    从年金监管的国际经验看,除上述准入的监管之外,对企业年金机构的准入还需制度方面的一系列重要因素,其中主要大致包括:

    第一,年金的准入监管要着力于完善微观层面的治理结构和自我约束的能力。例如,从风险防范的角度看,可以酌情要求进入市场的参与者针对企业年金设置专署部门,并将负责投资运作的年金基金经理人与普通基金经理人相区别,对他们制定严格的行为规范守则,设置专门的年金内控体系,从而在整个运作环节中保证年金的特殊性以及独立性。

    第二,年金的准入监管要体现动态化和全程化的特征,要针对整个运行过程的风险环节进行有针对性的监管。所谓的市场准入标准并不仅限于在市场主体进入初期进行应用,而是应该贯穿在整个参与过程中,实现监管的动态化和全程化。

    第三,年金的准入监管要特别强调监管机构之间的协调。在制定市场准入标准的时候,要注意各个监管部门之间的协调。银监会、证监会以及保监会作为第一次准入标准的制定者必须与劳动和社会保障部制定的各种法律规定以及准入标准相协调,使之达到基本一致,有利于达到协同监管的正效应。

    企业年金的退出制度---建立多层次平稳退出机制

    1、企业年金参与机构退出的原因及其影响

    参考金融市场其他行业的推出机制,企业年金参与机构的退出可以有正常退出、自愿退出和强制退出。针对不同的退出类型,应当有不同的监管策略和思路。

    正常退出,是指企业年金参与主体在企业年金计划中的履行职责到期,如果不能续签合同则自然停止参与计划,退出市场。

    自愿退出,是指企业年金参与主体出于自身业务、战略或者发展的考虑,缩减或者取消在企业年金市场上的业务,解除与各当事人的合同关系,退出企业年金市场。

    强制退出:主要是指参与主体由于种种原因失去参与企业年金运作的资格而被强制退出市场。强制退出的原因包括企业的破产导致企业年金不复存在；中介机构违反有关法律法规而被剥夺金融市场参与资格；参与主体违反企业年金合同规定,未能尽职履行义务或者利用企业年金为自身或他人谋取不正当利益而损害企业年金持有人利益等。

    不同的退出对企业年金运作的影响情况有所不同。正常退出是在企业年金完成一个运作过程之后,退出之前各项交接和清算工作都已经完成,对企业年金和参与主体影响都较小。自愿退出对企业年金会带来一定的意外冲击,但参与主体可以通过双方协商妥善解决退出事宜,对企业年金的影响不会太大。对企业年金冲击最大的是强制退出,这一类退出往往缺乏预见性,在退出后有可能就使企业年金无法继续运作。

    2.企业年金参与机构退出的环节与问题

    企业年金运作过程中可能出现的退出环节不同,使企业年金面对的问题也不同。

    企业的退出:企业由于破产或者效益下降无力维持企业年金的运行而退出企业年金市场。这可能会直接导致企业年金的终止和清盘。这个环节的退出要处理好职工年金个人账户的清算和转移工作,职工在企业破产之后的个人账户的处理如果满足一定的年龄可以将个人账户提现,否则需要将账户随着职工转入新雇主的企业年金计划中；要处理好企业与年金受托人的信托关系,如果是企业年金理事会,随着企业的破产企业年金理事会也面临着解散,如果是专业受托机构则要处理好与企业的收益分配关系；要处理好企业与年金资产的关系,企业年金的独立性要求企业在破产清算时,企业年金资产不属于其清算资产,企业年金基金财产的债权也不得与其债务相抵消,不同企业的企业年金基金的债权债务不得相互抵消。

    企业年金受托人的退出:企业年金受托人是指企业年金理事会或者专业的受托机构,前者随着企业的破产而有可能退出,后者除了企业的破产还有可能由于自身经营状况导致退出,例如专业投资机构自身经营不善导致破产,违反国家有关法律法规而退出金融市场等。企业年金受托人退出的另一个原因是对企业年金本身投资或管理不善,投资收益不佳的,则企业可以与年金受托人解除合同关系。在这个环节中的退出要处理好年金受托人各方当事人的关系。因为受托人在年金计划中处于核心地位,与各方当事人关系复杂,因此在退出企业年金计划时要处理好年金账目的清算、与投资管理人的交接、对企业年金资产的核查、与委托企业的计划终止协商等事宜；退出计划的过程要注重离任审计,清查年金的损失状况,追究相关当事人的责任。

    中介机构的退出:中介机构在企业年金计划中担当账目管理、投资运作、资金托管或者审计、精算、咨询等部分业务,而且像投资运作人还可以由多个机构共同担任,因此中介机构的退出影响要小于前两者,但如果由于当事人违反法律法规利用企业年金为自己或他人谋取私利,同样也可能对企业年金造成重大损失,对中介机构退出企业年金市场同样要重视。中介机构的退出主要由于自身经营不善导致破产、重大违规行为被剥夺经营资格或者恶意损害企业年金利益等原因。在这个环节的退出要处理好中介机构与委托机构主要是受托人的清算关系,最大限度挽回企业年金资产损失；要处理好退任中介机构与新任中介机构的业务交接,将由其退出而对企业年金持续运作带来的负面影响降至最低。

    不管是企业、受托人还是中介机构的退出都有可能使企业年金计划遭受重大损失而面临清盘终止。企业年金涉及到众多职工的切身利益,因此对企业年金的终止必须谨慎,以保护企业年金受益人为最大目的。企业年金的终止必须向监管机关申请,获准后在企业和监管机关的监督下对企业年金进行资产清算,职工可以根据自身情况提取或者保留个人资产；企业如遇到兼并、分立等情况时企业年金也相应进行合并或者分立,对计划方案作相应调整；如企业年金遭遇重大损失,应尽可能追回相关财产,并始终以保护个人账户的合法利益为根本。