记者 钟蒙  报道

    俞伯伟表示将立即起诉公司侵权  独立董事王斌提出辞职

    伊利股份（600887）2004年度第一次临时股东大会昨日召开，表决通过了监事会提出的免去俞伯伟独立董事职务的提案。俞伯伟表示将立即起诉公司侵权，另一位独立董事王斌则在股东大会上提出辞职。

    表决前，俞伯伟发表独立声明，认为监事会关于召开临时股东大会的议案在程序上违背公司章程，并有受人操纵的嫌疑；同时重申自己与伊利股份没有关联交易，那些咨询合同关系早已履行完毕，与独董的独立性没有利益上的冲突关系，自己完全符合担任独立董事职务的条件，咨询合同与罢免独董职务之间不存在因果关系。

    俞伯伟强调，其本人及另外两名独立董事郭晓川和王斌于今年6月15日递交《独立董事声明》提出对公司国债投资聘请独立审计机构进行全面审计的要求后，伊利股份即以关联交易为名，对自己的独董职务提起罢免程序，因而罢免原因不是咨询合同的关联性，而正是独立董事的独立性。他因此认为，独立董事的独立性不仅得不到保护反而遭到报复和打击，表明伊利股份法人治理结构上的不正常，而这种不正常与公司国债投资的非理性和股权流动的非透明性之间存在着关联性。他对此深感忧虑，并对由此可能造成的对伊利股份广大中小股东及债权人权益的侵犯深表关注。他表示已准备好了所有材料，对自身权益受到公司侵犯立即提起诉讼。

    参加大会的股东代表还在表决前提问交流。有股东质问董事会为何迟迟不处理余留国债，也有股东质问独立董事对股价下跌、公司形象受损应负的责任。

    表决结果显示，在参加大会的代表公司总股数36%的股东中，对罢免俞伯伟的议案，投同意、弃权和反对票的分别占85.8%、12.9%、1.3%。

    表决后，独立董事王斌发表声明，提出辞去独董职务的请求。他在声明中基本同意俞伯伟的观点，并表示，自己感觉到在伊利股份担任独立董事风险太大。一方面，独立董事如果不勤勉尽责，要承担法律责任；另一方面，坚持独立性，却可能招致被打击报复的风险。公司对独立董事提出的外部审计要求及监事会代为诉讼的要求无动于衷，继续侵犯中小股东利益，放大独立董事风险。

    俞伯伟会后对本报记者表示，前一段时间他曾与公司有关人士沟通，看能否用罢免以外的方式解决矛盾，但没有得到答复。至于起诉，他很早就准备妥当，但为了公司整体利益，决定在被罢免后实施起诉。

    而伊利股份董事长郑俊怀近日对记者表示：我们欢迎进行外部审记，因为我们没有什么见不得人的事；但是，由于证监会已经对公司进行立案调查，独立董事所要求的外部审计就暂时没有进行的必要。

    挑 战 局 限

     记者 钟华

  “作为与不作为，正确作为与错误作为，都要承担风险。不能谋其政，又何必在其位？”这是伊利股份独立董事王斌在其辞职书中所述自己的处境。

    “中国的独董只有三条路径可选择：一是不论公司出不出问题，都当摆设；二是发现问题后辞职以免责；三是发现问题后提出问题，但往往只有一次机会。”这是被罢免的独立董事俞伯伟的感慨。

    不可否认，在上市公司中设立独立董事对于加强上市公司治理起到了一定的积极作用。但近期一系列的独董事件表明，设置独董的初衷与现实效果的确有反差。

    “独立董事不能解决一切问题。”这是记者所接触的多数学者的共识。有人指出，美国安然公司十余名独董也未能阻止巨额欺诈的发生，固然有该公司出资人与高管“穿连裆裤”而失去制衡前提的特例，但独立董事身为“外部人”的本质，注定了他们发挥作用的局限性。

    而在多数公司一股独大、股权割裂的特定背景下，将独立董事制度这个西方公司治理产物“舶进”中国，更是产生一系列问题。刚刚从新疆屯河辞去独董职务的魏杰表示，由于缺乏基本的公司制衡环境、监管机制和法律法规，“只能帮着大股东干好事，而阻止不了大股东干坏事”，成了多数独立董事的现实状况，中小股东利益代言人的角色实难胜任。

    因此，分析国内不少独董风波的性质，其“免责”的成分远远大于“尽职”。

    学者钟朋荣也担任独立董事，但他对独董作用的看法也绝不乐观。他提出建议，独董要持有公司股份，成为中小股东的一员，但这些股份对其个人财富应占相当的比例。“不持有股份不可能发挥独立作用，持有股份才能独立”。

    也有人提出，对独立董事的奖惩评价及激励约束机制的缺失，是中国独董变味的重要原因。此外，有关制度的不可操作性也带来不少问题。

    一个简单的例子：2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独立董事可对其认为可能损害中小股东权益的事项向董事会或股东大会独立发表意见。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告。而如何界定是否属于“需要披露的事项”，以及独董能否独自通过媒体发表声明，均未明确规定。而伊利独董风波在一定程度上与双方对此的不同解释有关。

    积极的消息传来。据悉，《指导意见》修订稿正在讨论中。其中，在借鉴近期独董事件的基础上，对独立董事任职资格、提名选聘、特别职权、职责履行、责任的承担和免除、监管措施等等，将会有更详尽的条款。

    如何把一个不完美的制度，在局限的环境中发挥到极致，看来需要持续的磨合与总结。（中证网）