财经时报/琪凯  





　　重大信息延迟披露而营造出的时间差，成为内幕人士牟取暴利的工具，而在这背后，反映出中国证券市场制度上的缺陷，以及监管缺乏力度

　　涨停，涨停，再涨停——7月19日至21日，ST大江股票价格出现异常波动，这让投资者看不明白，因为在食品加工行业已经难以折腾的ST大江，刚在7月15日发布了2004年上半年“预亏”的公告。

　　“有人预先知道利好内幕，”有证券公司分析人士一针见血地指出，“在中国证券上，绝对没有无原无故的连续涨停。”

　　果然，ST大江在7月22日发布了一则公告——公司大股东现就转让股份及重组事宜正与境内外投资者进行洽谈”。

　　公告之后，ST大江股票继续大涨，于2004年7月22日、23日、26日再收3个涨停板。

　　有证券分析师称，虽然ST大江股票连续上涨，但对于大多数中小投资者而言，他们却没有从中获利，因为他们不知道ST大江的大股东是和谁在洽谈重组事宜，无法获悉重组进程和重组前景，因此，面对成长性差、业绩连续亏损的ST大江，普通投资者只能痛失获利良机。

　　“只有一些内幕人士才准确地掌握重组进程，明了重组前景，”上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余称，“因此他们注定将是二级市场上的赢家，而当上市公司将重组进程进行详细披露，所有的投资者都知道之后，内幕人士可能已经离场而去，留下广大中小投资者埋单。这就是‘时间差’现象。”尹中余称。

　　事实上，“时间差”现象并非仅仅出现在ST大江身上，在中国证券市场上，有大量的上市公司，都在重组过程中营造时间差，使内幕人士在二级市场上获得丰厚的利润，而使广大中小投资者在高位套牢，使中国证券市场面临诚信危机。

　　营造“时间差”

　　据《财经时报》调查，近期有多家上市公司，都在重组过程中出现过“时间差”现象。

　　7月21日，深大通A(000038)因涉嫌信息披露违法，被证监会立案调查——从2004年年初起，在没有明显利好消息发布的情况下，其股价从8.43元逐渐上涨，至6月达到最高价14.15元，涨幅72%。

　　深大通A董秘曹杨在接受《财经时报》采访时，否认调查与近期股价大幅波动有关。

　　“调查人员正在公司内部进行调查，但还没有结果。”曹杨说。

　　7月22日，兰宝信息(000631)发布公告，“经与君子兰集团(兰宝信息第一大股东)取得联系后，证实长春市国资委、万向集团及君子兰公司确实已于6月14日签署了《君子兰集团产权转让重组框架协议书》”。

　　兰宝信息公告发布延迟38天，其理由是不知情。“未接到大股东关于产权出让的任何书面通知。”兰宝信息有关人士称。

　　而据《财经时报》调查，兰宝信息董事长刘铁杲本身就是大股东君子兰集团的法人代表。因此，上市公司兰宝信息，根本无需“与君子兰集团取得联系”，即可获知君子兰集团的一举一动。

　　与兰宝信息一样，均瑶集团间接入主大厦股份一事，也是一起典型的“时间差”。

　　7月10日，大厦股份(600327)公告大股东股权转让，上海均瑶集团成为该公司实际控制人。

　　据《财经时报》调查，事实上早在去年，均瑶集团间接入主大厦股份一事就基本上板上钉钉。大厦股份股票也从2003年11月大幅上涨，到今年4月达到历史最高位，涨幅44%。

　　有证据显示，大冶特钢也想玩一把“时间差”，只不过在玩的过程中被媒体揭穿。

　　6月24日，大冶特钢(000708)由于未及时澄清被中信泰富收购的信息，深交所对其董事长朱宪国予以公开谴责。

　　本周四，大冶特钢董秘王平国面对《财经时报》，仍对中信泰富收购的消息遮遮掩掩。

　　对有关股价在资产重组公告发布之前两个月内疯涨108%的原因，王解释称：“那是二级市场的行为。”

　　时间再向前追溯。

　　2月17日，春晖股份(000976)公告其大股东与世界纺织巨头美国UNIFI.INC公司签订成立合资公司的框架协议。而据《财经时报》调查，事实上该协议早在去年12月就已签订。协议签订到公告发布，时间相差两个多月，该公司股票也在两个月内大涨42%。

　　春晖股份董秘解释称，公告迟发是因为“大股东并没有告知有关重组的消息”。而据《财经时报》调查，事实上春晖大股东广东开平涤纶企业集团公司总经理罗伟，本身也是春晖股份董事。

　　动机是坐庄

　　对于上市公司大玩“时间差”的原因，恒丰美林投资管理公司资深人士徐玮认为，“大多在于让知情人提前介入，以便套利”。

　　上海隆瑞公司执董尹中余认为，一般上市公司的股价能够在短期内上涨到30%以上，而且增长趋势比较稳定的话，肯定是有主力坐庄。

　　尹中余说：“自然的信息扩散(比如上市公司董事、证券公司、律师事务所、会计师事务所的知情人告诉给自己的亲戚朋友)，毕竟参与的资金有限，不会对股价产生根本性影响。股价更不可能长期坚挺，往往微微上调后，几天就会掉下来。”

　　尹进一步分析，由于上市公司重组存在众多不确定性，比如交易对象、价格、交易方式等，哪一方面出现偏差，重组都可能前功尽弃。所以不到最后一刻，谁也不能保证重组一定会成功。因此，庄家在没有获得十分确切消息的情况下，也不可能把几个亿的资金投入一家正在进行重组谈判的公司，进行一次豪赌。

　　“他们没有这个胆量。”尹说。

　　操纵股价，必然是庄家和掌握上市公司重组进展最确切消息的人互相勾结进行。

　　“这些掌握最确切消息的，基本就是上市公司核心层。”证券分析人士指出。

　　制度漏洞

　　公司故意设置“时间差”，在于获取非法利润的驱动。而“时间差”黑幕最终得以发生，违规公司又往往能全身而退，症结所在是制度存在明显的漏洞。

　　恒丰美林徐玮称：“‘时间差’黑幕的发生，在伤害了广大中小投资者利益的同时，也是对中国证券市场制度底线的不断挑衅。”

　　目前中国证券市场只能单向操作(不能做空)，使投资者对上市公司的监管大大弱化。

　　“在国外，做空的投资者会想方设法找上市公司的问题，打压股票，从而从中获利。而中国还远远做不到。”徐玮称。

　　长城证券金融研究所副所长丁朝宇认为，中国集体诉讼制度迟迟难以建立，使广大中小投资者对上市公司的监督作用很难发挥出来，这也是导致“时间差”黑幕的原因之一。

　　另外，现行法规也存在一些并不十分明确的地方。

　　大冶特钢、春晖股份、大厦股份等公司董事会秘书，在接受记者采访时，大都解释称“大股东只是签订框架协议，股权转让还存在众多变数”。

　　事实上，现行法规对“存在变数的重组”是否进行信息披露已有明确规定。

　　2002年12月1日，《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(下简称“管理办法”)开始正式施行——该《管理办法》和当时一起出台的《上市公司收购管理办法》，被视为中国证券市场法制建设的一个里程碑。

　　《管理办法》第二条规定，上市公司股东持股变动，是指投资者持有的上市公司股份数量发生或者可能发生变化的情形。

　　也就是说，上市公司股东持股“可能发生变化”，也应该进行及时披露。

　　但何种情况才是“可能发生变化”，难以用量化的指标来进行界定，这就使大量的上市公司可以钻政策漏洞。

　　不过，有市场人士对此也有不同的看法。

　　丁朝宇认为：“框架协议不披露有其合理性。股权转让，尤其是国有股权转让在框架协议签订后还需要国资委、证监会的层层审批，确实存在很大的不确定性。”

　　“在股权转让没最终达成之前，如果提前公告，还可能惹上乱公告、炒作股票的嫌疑。所以上市公司对于公告发布的‘度’也比较难把握。”丁认为。

　　监管乏力

　　丁朝宇认为，从国际证券市场发展历程来看，“时间差”黑幕难以完全杜绝，关键是要控制好度的问题。

　　丁认为，提前知道内幕消息并对外扩散的人，总是客观存在的。“比如，扩散给亲戚朋友，这样的行为就很难界定，更难确认是否违规。但泄漏给机构，并联合坐庄必须要受到严惩”。

　　丁介绍，20世纪80年代华尔街曾经出现内外勾结操纵股票被大规模查处的案例。“揪出来一个后，一个咬一个，最后抓出来一大串”。此后，美国查处力度加强，惩戒力度更大。现在，美国这样的问题就少了很多。

　　尹中余和丁朝宇持有相同的观点：“中国证券市场‘时间差’黑幕的出现，在制度本身比较完善的情况下，问题关键出在执行中的惩戒力度不够和执法不严上。”

　　深交所、上交所对于信息披露不及时的公司，大多以谴责为主。像大冶特钢股价波动极为明显，公告发布明显包含虚假陈述的上市公司，深交所也仅以谴责了事。

　　而立案调查，很多情况下往往不了了之。

　　尹中余认为，证券欺诈涉案动辄数千万元甚至上亿元。在巨大的利润面前，单纯道义上的谴责，没有意义，更起不到任何作用。

　　尹中余认为，如果目前对违规行为实施高压，可能会导致证券市场长时间积累的矛盾大幅爆发。那么一批业绩较差的上市公司，尤其是ST一族，最终面临的将只有退市一条路。

　　但尹强调，监管部门不应为了拯救几个上市公司，而影响了整个证券市场的法制化进程。当然在实施铁腕之前，要对监管强化可能带来的股市动荡，有足够的重视和防范。

　　丁朝宇称：“惩处的力度要大一些，搞得几个公司倾家荡产，操纵股价的行为才能得到遏制。”

　　例如前一段时期证监会稽查二局(职责是调查操纵市场、内幕交易违法案件)和公安部证券犯罪侦查局联手，严查二级市场内幕操作，起到了很强的威慑作用。